Σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του ποσοστού μετοχών της Epsilon Net που δεν κατέχουν, προς 12 ευρώ ανά μετοχή, προχωρούν από κοινού ο βασικός μέτοχος της εταιρείας λογισμικού Γιάννης Μίχος, η Εθνική Τράπεζα και η ολλανδική General Atlantic, σύμφωνα με νέα ανακοίνωση της εταιρείας.
Να υπενθυμίσουμε ότι η εταιρεία, η οποία έχει τεθεί σε αναστολή διαπραγμάτευσης από το πρωί, ανακοίνωσε προ ολίγου ότι κατόπιν μεταξύς τους συμφωνίας, προχωρούν από κοινού ο Ιωάννης Μίχος, η Εθνική και η General Atlantic, σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την Epsilon Net.
Να θυμίσουμε ότι η απόφαση του ΧΑ να αναστείλει την διαπραγμάτευση της μετοχής ήρθε σε συνέχεια αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με αφορμή δημοσίευμα που αφορά τη μεταβίβαση του ποσοστού του βασικού μετόχου της, επιβεβαιώνοντας σχετική αναφορά του Insider.gr, που νωρίτερα έκανε λόγο για «νέο deal στην πληροφορική και μάλιστα με ξένο αγοραστή».
Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση
Συγκεκριμένα η Epsilon net, σύμφωνα με το ν. 3556/2007 (άρθρα 9, 10(α), 14 και 21), γνωστοποίησε στο επενδυτικό κοινό ότι ότι υπογράφηκε συμφωνία στις 25 Απριλίου 2024 μεταξύ της General Atlantic Ginger B.V., η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας και ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P., της Ginger Digital BidCo η οποία ελέγχεται εξίσου από την GA και του βασικού μετόχου της και ιδρυτή της Epsilon net, κ. Ιωάννη Μίχου αλλά και της Εθνικής Τράπεζας, δυνάμει της οποίας, θα ενεργήσουν από κοινού, προκειμένου να αποκτήσουν μέσω της Bidco, όλες τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη από αυτά, υποβάλλοντας υποχρεωτική δημόσια πρόταση.
Σήμερα η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Ωστόσο ο ιδρυτής της εταιρείας κ. Μίχος κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ενώ η ΕΤΕ κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Λόγω της υπογραφής της Συμφωνίας, η GA μέσω της Bidco, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ θεωρούνται συντονισμένα μέρη, υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006 και του άρθρου 10(α) του Νόμου 3556/2007, αναφορικά με την άσκηση συνολικών δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε 34.100.000 μετοχές που κατέχονται άμεσα από δύο από τα συντονισμένα μέρη, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 62,92% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ποια είναι η Bidco και η General Atlantic Coöperatief U.A
Αξίζει να σημειωθεί ότι η Bidco είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coöperatief U.A. Η εταιρεία συστάθηκε στις 11.04.2024 με έδρα στο Δήμο Αθηναίων, επί της Λεωφόρου Αλεξάνδρας αρ. 116Α, Τ.Κ. 11471, Αττική και είναι εγγεγραμμένη στο ΓΕΜΗ με αριθμό 17675480100. Το κεφάλαιο της ανέρχεται σε 25.000 ευρώ διαιρούμενο σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1,00) έκαστη.
Όσο για την General Atlantic Coöperatief U.A. ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware. Δεν υπάρχει κανένα φυσικό πρόσωπο που ασκεί αποκλειστικό έλεγχο στην GASC MGP, LLC κατά την έννοια του ν. 3556/2007.
Ο σύμβουλος, η μετοχική σύνθεση και η χρηματιστηριακή αξία
Σύμβουλος της Bidco τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου ενεργεί η «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.».
Σήμερα η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Ωστόσο ο ιδρυτής της εταιρείας κ. Μίχος κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ενώ η ΕΤΕ κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι Εθνική Τράπεζα και Γιάννης Μίχος ελέγχουν από κοινού το 62,92% της Epsilon Net. Πέρα από τον κ. Ιωάννη Μίχο και την Εθνική Τράπεζα, ποσοστό 6,05% στην Epsilon Net κατέχει και το BARCA GLOBAL MASTER FUND L.P.
Η χρηματιστηριακή αξία της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε 547.420.000 ευρώ ενώ το καταβεβλημένο κεφάλαιο της ανέρχεται σε €4.065.000 και διαιρείται σε 54.200.000 μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Αναφορικά με την δημόσια πρόταση, όπως διευκρινίζεται στην ανακοίνωση η Bidco δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα. Δεδομένου δε ότι πρόκειται για υποχρεωτική δημόσια πρόταση, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει αυτή.
Το προσφερόμενο τίμημα
H τιμή ορίζεται στα 12 ευρώ ανά μετοχή ενώ όπως διευκρινίζεται στην ανακοίνωση η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης που διενήργησε η EUROCORP Α.Ε.Π.Ε.Υ. ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή. Υπενθυμίζεται ότι η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, ανέρχεται σε €9,63.
Κατ' επέκταση, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
- υπερβαίνει κατά 24,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €9,63.
- υπερβαίνει κατά 13,64% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε €10,56 ανά Μετοχή.
Squeeze-out
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την ΕΚ.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον η Bidco μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση.
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της εν λόγω απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
