SATO A.E. (ΚΟ)

Η εταιρεία με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» ανακοινώνει ότι συνήλθε στις 28 Ιουνίου 2024 και ώρα 15.00 στα γραφεία της που βρίσκονται στo Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Η Τακτική Γενική Συνέλευση, στην οποία παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν τρεις (3) μέτοχοι, κάτοχοι συνολικά δεκατριών εκατομμυρίων εκατόν τριάντα χιλιάδων (13.130.000) κοινών ονομαστικών μετοχών και ψήφων επί συνόλου 65.326.268, ήτοι ποσοστό απαρτίας 20,1% αποφάσισε ως εξής:

1. Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας της εταιρικής χρήσης 2023 (01.01.2023 έως 31.12.2023), μετά των Ετησίων εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εν λόγω Εταιρικής Χρήσης, καθώς και των σχετικών Ετησίων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης) και του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για την περίοδο 01.01.2023 - 31.12.2023. Επίσης, εγκρίθηκε η μη διανομή μερίσματος.

2. Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) το ποσό των ζημιών εξ ευρώ 457.956,69 να μεταφερθεί στα αποτελέσματα εις νέο.

3. Επί του τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση, μετά από φανερή ψηφοφορία, ομόφωνα ενέκρινε (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) κατ' άρθρο 108 του Ν.4548/2018 την συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την Εταιρική Χρήση 2023. Σημειώνεται ότι τα μέλη του Δ.Σ. ψήφισαν μόνο με τα δικαιώματα ψήφου επί μετοχών των οποίων είναι κύριοι, καθώς και ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, από τους οποίους είχαν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Επιπλέον, η Γενική Συνέλευση απάλλαξε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) και τους Ορκωτούς Ελεγκτές - Λογιστές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις Οικονομικές Καταστάσεις και τα πεπραγμένα (διαχείριση) της χρήσης που έληξε την 31.12.2023.

4. Επί του τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ο έλεγχος της χρήσης 2024 (01.01.2024 έως 31.12.2024 και η έκδοση του ετήσιου πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης του ν. 2238/1994 να ανατεθεί στην ελεγκτική εταιρεία «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.», Φωκ. Νέγρη αρ. 3, η οποία εν συνεχεία, κατ΄ άρθρο 18 § 1α του Π.Δ. 226/1992, θα αναθέσει τον έλεγχο της Εταιρείας σε ένα τακτικό και σε έναν αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή της και ενέκρινε την αμοιβή της.

5. Επί του πέμπτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τις αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν κατά την χρήση 2023 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και προενέκρινε τις αμοιβές και αποζημιώσεις που θα τους καταβληθούν κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση (2024).

6. Επί του έκτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διευθυντών της Εταιρείας στα διοικητικά συμβούλια ή στη διοίκηση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

7. Επί του εβδόμου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση δεν έλαβε κάποια απόφαση δεδομένου ότι το τρέχον έτος δε συνήφθησαν ούτε και υπάρχει πρόβλεψη να συναφθούν συμβάσεις με πρόσωπα του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

8. Επί του ογδόου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τα μέτρα που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία προκειμένου να βελτιώσει τη χρηματοοικονομική θέση και τη ρευστότητά της, κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 119 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

9. Επί του ένατου θέματος της ημερησίας διάταξης, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας ενημέρωσε τους Μετόχους, ότι τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας υπέβαλαν προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έκθεσή τους, κατ' εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και τις κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

10. Επί του δέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση του 2023 που έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

11. Επί του ενδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ενημέρωσε τους μετόχους της Εταιρείας για το περιεχόμενο της έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου και γενικά για την λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση του 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023). Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

12. Επί του δωδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την τροποποίηση της επωνυμίας της Εταιρείας σε «RIVIAL A.E.» και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της εξουσιοδοτώντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες προκειμένου να ολοκληρωθεί η μεταβολή αυτή.

13. Επί του δέκατου τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) εξέλεξε νέο 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο και όρισε τα ανεξάρτητα μέλη του κατά την έννοια του νόμου 4706/2020 ως ακολούθως:

1. Γεώργιος Θεοδωρίδης, Μέλος ΔΣ.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

3. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

4. Δημήτριος Ρούσης, Μέλος ΔΣ.

5. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, ήτοι από την 28.06.2024 έως και την 27.06.2029, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, η οποία δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει την εξαετία.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, κατ' άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε εκ νέου η πλήρωση των κριτηρίων καταλληλότητας των μελών, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, αλλά και των προϋποθέσεων του άρθρου 5 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

Επίσης, πιστοποιήθηκε εκ νέου ότι στο πρόσωπο ενός εκάστου εκ των ανωτέρω ορισθέντων από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 28^ης Ιουνίου 2024 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι, κ.κ. α) Ευάγγελου Δήμα του Αριστείδη, β) Βασιλικής Κόλλια του Άγγελου και γ) Αλίκης Ζαμπέλη του Παναγιώτη, συντρέχουν τα προβλεπόμενα κριτήρια ανεξαρτησίας, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

14. Επί του δέκατου τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ενέκρινε το είδος της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ως Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενης από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία να μην έχουν καμία επαγγελματική, οργανική, επιχειρηματική ή άλλη σχέση με την Εταιρεία και να είναι πλήρως ανεξάρτητα σε σχέση με αυτήν. Εγκρίθηκε, επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, κατά τα ως άνω, η πενταετής θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας της, ως ισχύει και για τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχομένη από της εκλογής των μελών της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και λήγουσα την 27.06.2029, ούτως ώστε η λήξη της να συμπίπτει με τη λήξη της θητείας του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξελέγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, ως ισχύει σήμερα, και θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

3. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε ότι η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως ισχύει, εφόσον τα μέλη της διαθέτουν στο σύνολο τους αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ενώ το σύνολο των μελών της πληρούν στο ακέραιο τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που θέτει το άρθρο 9 του ν. 4706/2020, ο δε κ. Ευάγγελος Δήμας και η κ. Βασιλική Κόλλια διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής βάσει των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα καθορισθεί από τα μέλη της κατά τη συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα της Επιτροπής.

15. Δε συζητήθηκαν άλλα θέματα ούτε έγιναν ανακοινώσεις.

28/6/2024

Θέμα: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και συγκρότηση αυτού σε σώμα – Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου και νέας Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών.

H Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» και τον διακριτικό τίτλο «SATO Α.Ε.» (εφεξής η Εταιρεία), ανακοινώνει ότι:

Ι. Το νέο 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο που εκλέχθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 28ης Ιουνίου 2024, η οποία όρισε και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του σύμφωνα με το άρθρο 87 παρ. 5 του Ν.4548/2018 και το άρθρο 5 του Ν. 4706/2020, συγκροτήθηκε αυθημερόν σε σώμα, ως ακολούθως:

1. Γεώργιος Θεοδωρίδης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

2. Ευάγγελος Δήμας, Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

3. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

4. Δημήτριος Ρούσης, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

5. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

Σημειώνεται ότι στα πρόσωπα των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών συντρέχουν άπαντα τα κριτήρια και εχέγγυα ανεξαρτησίας, που προβλέπουν οι διατάξεις του άρθρ. 9 του Ν. 4706/2020, του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρίας και του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, ήτοι από την 28-06-2024 έως και την 27-06-2029, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, η οποία δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει την εξαετία.

ΙΙ. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 28ης Ιουνίου 2024 ενέκρινε την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, με θητεία ίση με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία είναι Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ως άνω Γενική Συνέλευση ενέκρινε, επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, κατά τα ως άνω, την πενταετή θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας της, ως ισχύει και για τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχομένη από της εκλογής των μελών της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και λήγουσα την 27-06-2029, ούτως ώστε η λήξη της να συμπίπτει με τη λήξη της θητείας του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξελέγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, ως ισχύει σήμερα, και θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

2. Ευάγγελο Δήμα, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

3. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

III. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίασή του στις 28 Ιουνίου 2024 όρισε ως μέλη της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, κ.κ. Ευάγγελο Δήμα του Αριστείδη, Βασιλική Κόλλια του Άγγελου και Αλίκη Ζαμπέλη του Παναγιώτη.

IV. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, κατά τη συνεδρίασή της στις 28 Ιουνίου 2024, αποφάσισαν τον ορισμό του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κας Βασιλικής Κόλλια του Άγγελου ως Προέδρου αυτής. Κατόπιν των ανωτέρω, η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα ως ακολούθως: 1. Βασιλική Κόλλια του Άγγελου, Πρόεδρος, 2. Ευάγγελος Δήμας του Αριστείδη, Μέλος 3. Αλίκη Ζαμπέλη του Παναγιώτη, Μέλος.

Τα ως άνω μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν όλες τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017 και είναι σε θέση να υλοποιήσουν τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις τους που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017. η κα. Βασιλική Κόλλια διαθέτει την απαιτούμενη επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική και κατά τούτο θα είναι εκείνο το μέλος, που, κατά τον νόμο, πρέπει να διαθέτει την απαιτούμενη εκ του Ν. 4449/ 2017 επαρκή γνώση στην ελεγκτική ή λογιστική και θα παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου είναι διαθέσιμος στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.satogroup.gr), κατ' εφαρμογή του άρθρου 10 παρ. 4 του ν. 4706/2020 και του άρθρου 44 παρ. 1 η) του ν. 4449/2017.

VI. Τα μέλη της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, κατά τη συνεδρίασή της στις 28 Ιουνίου 2024, αποφάσισαν τον ορισμό του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κου Ευάγγελου Δήμα του Αριστείδη, ως Προέδρου αυτής. Κατόπιν των ανωτέρω, η Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα ως ακολούθως:

1. Ευάγγελος Δήμας του Αριστείδη, Πρόεδρος,

2. Βασιλική Κόλλια του Άγγελου, Μέλος, και

3. Αλίκη Ζαμπέλη του Παναγιώτη, Μέλος.

Η θητεία των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αποφασίσθηκε ότι διαρκεί μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι την 27-06-2029.

27/7/2022

Θέμα: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και συγκρότηση αυτού σε σώμα – Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου και νέας Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών.

H Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» και τον διακριτικό τίτλο «SATO Α.Ε.» (εφεξής η Εταιρεία), ανακοινώνει ότι:

Ι. Το νέο 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο που εκλέχθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27ης Ιουλίου 2022, η οποία όρισε και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του σύμφωνα με το άρθρο 87 παρ. 5 του Ν.4548/2018 και το άρθρο 5 του Ν. 4706/2020, συγκροτήθηκε αυθημερόν σε σώμα, ως ακολούθως:

1. Γεώργιος Θεοδωρίδης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

2. Ευάγγελος Δήμας, Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

3. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

4. Δημήτριος Ρούσης, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

5. Αικατερίνη Θεοδωρίδη, Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

Σημειώνεται ότι στα πρόσωπα των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών συντρέχουν άπαντα τα κριτήρια και εχέγγυα ανεξαρτησίας, που προβλέπουν οι διατάξεις του άρθρ. 4 του Ν. 3016/2002, του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρίας και του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, ήτοι από την 27-07-2022 έως και την 26-07-2027, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, η οποία δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει την εξαετία.

ΙΙ. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27ης Ιουλίου 2022 ενέκρινε την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, με θητεία ίση με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία είναι ανεξάρτητη (μικτή) επιτροπή, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτους, και συγκεκριμένα από τρία (3) μέλη, εκ των οποίων ένα (1) μέλος της είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και τα άλλα δύο (2) μέλη της είναι μη μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας – Τρίτα Πρόσωπα Εκτός Εταιρείας. Η ως άνω Γενική Συνέλευση ενέκρινε, επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, κατά τα ως άνω, την πενταετή θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας της, ως ισχύει και για τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχομένη από της εκλογής των μελών της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και λήγουσα την 26-07-2027, ούτως ώστε η λήξη της να συμπίπτει με τη λήξη της θητείας του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξελέγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, ως ισχύει σήμερα, και θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

2. Κωνσταντίνο Καρακώστα, Τρίτο πρόσωπο εκτός Εταιρείας, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

3. Κωνσταντίνο Βαμβακόπουλο, Τρίτο πρόσωπο εκτός Εταιρείας, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

III. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίασή του στις 27 Ιουλίου 2022 όρισε ως μέλη της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, κ.κ. Ευάγγελο Δήμα του Αριστείδη και Βασιλική Κόλλια του Άγγελου και το μη εκτελεστικό μέλος, κα Αικατερίνη Θεοδωρίδη του Γεωργίου.

IV. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, κατά τη συνεδρίασή της στις 27 Ιουλίου 2022, αποφάσισαν τον ορισμό του ανεξάρτητου τρίτου Προσώπου σε σχέση με την Εταιρεία, κου Κωνσταντίνου Καρακώστα του Γεωργίου ως Προέδρου αυτής. Κατόπιν των ανωτέρω, η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα ως ακολούθως: 1. Κωνσταντίνος Καρακώστας του Γεωργίου, Πρόεδρος, 2. Κωνσταντίνος Βαμβακόπουλος του Γεωργίου, Μέλος 3. Βασιλική Κόλλια του Άγγελου, Μέλος.

Τα ως άνω μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν όλες τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017 και είναι σε θέση να υλοποιήσουν τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις τους που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017. ο κ. Κωνσταντίνος Καρακώστας διαθέτει την απαιτούμενη επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική και κατά τούτο θα είναι εκείνο το μέλος, που, κατά τον νόμο, πρέπει να διαθέτει την απαιτούμενη εκ του Ν. 4449/ 2017 επαρκή γνώση στην ελεγκτική ή λογιστική και θα παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου είναι διαθέσιμος στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.satogroup.gr), κατ' εφαρμογή του άρθρου 10 παρ. 4 του ν. 4706/2020 και του άρθρου 44 παρ. 1 η) του ν. 4449/2017.

VI. Τα μέλη της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, κατά τη συνεδρίασή της στις 27 Ιουλίου 2022, αποφάσισαν τον ορισμό του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κου Ευάγγελου Δήμα του Αριστείδη, ως Προέδρου αυτής. Κατόπιν των ανωτέρω, η Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα ως ακολούθως:

1. Ευάγγελος Δήμας του Αριστείδη, Πρόεδρος,

2. Βασιλική Κόλλια του Άγγελου, Μέλος, και

3. Αικατερίνη Θεοδωρίδη του Γεωργίου, Μέλος.

Η θητεία των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αποφασίσθηκε ότι διαρκεί μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι την 26-07-2027.

Η εταιρεία με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» ανακοινώνει ότι συνήλθε στις 28 Ιουνίου 2024 και ώρα 15.00 στα γραφεία της που βρίσκονται στo Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Η Τακτική Γενική Συνέλευση, στην οποία παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν τρεις (3) μέτοχοι, κάτοχοι συνολικά δεκατριών εκατομμυρίων εκατόν τριάντα χιλιάδων (13.130.000) κοινών ονομαστικών μετοχών και ψήφων επί συνόλου 65.326.268, ήτοι ποσοστό απαρτίας 20,1% αποφάσισε ως εξής:

1. Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας της εταιρικής χρήσης 2023 (01.01.2023 έως 31.12.2023), μετά των Ετησίων εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εν λόγω Εταιρικής Χρήσης, καθώς και των σχετικών Ετησίων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης) και του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για την περίοδο 01.01.2023 - 31.12.2023. Επίσης, εγκρίθηκε η μη διανομή μερίσματος.

2. Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) το ποσό των ζημιών εξ ευρώ 457.956,69 να μεταφερθεί στα αποτελέσματα εις νέο.

3. Επί του τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση, μετά από φανερή ψηφοφορία, ομόφωνα ενέκρινε (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) κατ' άρθρο 108 του Ν.4548/2018 την συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την Εταιρική Χρήση 2023. Σημειώνεται ότι τα μέλη του Δ.Σ. ψήφισαν μόνο με τα δικαιώματα ψήφου επί μετοχών των οποίων είναι κύριοι, καθώς και ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, από τους οποίους είχαν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Επιπλέον, η Γενική Συνέλευση απάλλαξε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) και τους Ορκωτούς Ελεγκτές - Λογιστές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις Οικονομικές Καταστάσεις και τα πεπραγμένα (διαχείριση) της χρήσης που έληξε την 31.12.2023.

4. Επί του τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ο έλεγχος της χρήσης 2024 (01.01.2024 έως 31.12.2024 και η έκδοση του ετήσιου πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης του ν. 2238/1994 να ανατεθεί στην ελεγκτική εταιρεία «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.», Φωκ. Νέγρη αρ. 3, η οποία εν συνεχεία, κατ΄ άρθρο 18 § 1α του Π.Δ. 226/1992, θα αναθέσει τον έλεγχο της Εταιρείας σε ένα τακτικό και σε έναν αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή της και ενέκρινε την αμοιβή της.

5. Επί του πέμπτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τις αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν κατά την χρήση 2023 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και προενέκρινε τις αμοιβές και αποζημιώσεις που θα τους καταβληθούν κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση (2024).

6. Επί του έκτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διευθυντών της Εταιρείας στα διοικητικά συμβούλια ή στη διοίκηση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

7. Επί του εβδόμου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση δεν έλαβε κάποια απόφαση δεδομένου ότι το τρέχον έτος δε συνήφθησαν ούτε και υπάρχει πρόβλεψη να συναφθούν συμβάσεις με πρόσωπα του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

8. Επί του ογδόου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τα μέτρα που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία προκειμένου να βελτιώσει τη χρηματοοικονομική θέση και τη ρευστότητά της, κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 119 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

9. Επί του ένατου θέματος της ημερησίας διάταξης, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας ενημέρωσε τους Μετόχους, ότι τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας υπέβαλαν προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έκθεσή τους, κατ' εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και τις κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

10. Επί του δέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση του 2023 που έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

11. Επί του ενδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ενημέρωσε τους μετόχους της Εταιρείας για το περιεχόμενο της έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου και γενικά για την λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση του 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023). Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

12. Επί του δωδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την τροποποίηση της επωνυμίας της Εταιρείας σε «RIVIAL A.E.» και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της εξουσιοδοτώντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες προκειμένου να ολοκληρωθεί η μεταβολή αυτή.

13. Επί του δέκατου τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) εξέλεξε νέο 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο και όρισε τα ανεξάρτητα μέλη του κατά την έννοια του νόμου 3016/2002 ως ακολούθως:

1. Γεώργιος Θεοδωρίδης, Μέλος ΔΣ.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

3. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

4. Δημήτριος Ρούσης, Μέλος ΔΣ.

5. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, ήτοι από την 28.06.2024 έως και την 27.06.2029, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, η οποία δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει την εξαετία.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, κατ' άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε εκ νέου η πλήρωση των κριτηρίων καταλληλότητας των μελών, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, αλλά και των προϋποθέσεων του άρθρου 5 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

Επίσης, πιστοποιήθηκε εκ νέου ότι στο πρόσωπο ενός εκάστου εκ των ανωτέρω ορισθέντων από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 28^ης Ιουνίου 2024 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι, κ.κ. α) Ευάγγελου Δήμα του Αριστείδη, β) Βασιλικής Κόλλια του Άγγελου και γ) Αλίκης Ζαμπέλη του Παναγιώτη, συντρέχουν τα προβλεπόμενα κριτήρια ανεξαρτησίας, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

14. Επί του δέκατου τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ενέκρινε το είδος της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ως Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενης από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία να μην έχουν καμία επαγγελματική, οργανική, επιχειρηματική ή άλλη σχέση με την Εταιρεία και να είναι πλήρως ανεξάρτητα σε σχέση με αυτήν. Εγκρίθηκε, επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, κατά τα ως άνω, η πενταετής θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας της, ως ισχύει και για τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχομένη από της εκλογής των μελών της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και λήγουσα την 27.06.2029, ούτως ώστε η λήξη της να συμπίπτει με τη λήξη της θητείας του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξελέγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, ως ισχύει σήμερα, και θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

3. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε ότι η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως ισχύει, εφόσον τα μέλη της διαθέτουν στο σύνολο τους αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ενώ το σύνολο των μελών της πληρούν στο ακέραιο τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που θέτει το άρθρο 9 του ν. 4706/2020, ο δε κ. Ευάγγελος Δήμας και η κ. Βασιλική Κόλλια διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής βάσει των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα καθορισθεί από τα μέλη της κατά τη συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα της Επιτροπής.

15. Δε συζητήθηκαν άλλα θέματα ούτε έγιναν ανακοινώσεις.

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ»

ΑΡ. ΓΕΜΗ 121755007000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 8406/06/Β/86/15)

ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και μετά την από 5-6-2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «SATO A.E.» σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 28η Ιουνίου 2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00 μ.μ. στην έδρα της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερησίας διάταξης:

Θέματα Ημερησίας Διάταξης:

Θέμα 1^ο: Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας της εταιρικής χρήσης 2023 (01.01.2023 έως 31.12.2023), μετά των Ετησίων εταιρικών και ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της εν λόγω Εταιρικής Χρήσης, καθώς και των σχετικών Ετησίων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης) και του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για την περίοδο 01.01.2023 - 31.12.2023.

Θέμα 2^ο: Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων χρήσης 2023.

Θέμα 3^ο: Έγκριση κατ΄ άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της χρήσεως 2023.

Θέμα 4^ο: Εκλογή Ορκωτών Λογιστών (τακτικού και αναπληρωματικού) για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2024 (εταιρικών και ενοποιημένων), την έκδοση του ετήσιου πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης του Ν.2238/94 άρθρου 82 παρ. 5 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Θέμα 5^ο: Έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων που κατεβλήθησαν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023 και προέγκριση των ποσών που θα καταβληθούν ως αμοιβές και αποζημιώσεις προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024.

Θέμα 6^ο: Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 και παροχή έγκρισης στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή/και σε διευθυντές της Εταιρίας να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή/και στη διοίκηση άλλων εταιριών θυγατρικών ή συνδεδεμένων με αυτήν.

Θέμα 7^ο: Έγκριση συμβάσεων της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 8^ο: Υιοθέτηση μέτρων για την βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης και της ρευστότητας της εταιρίας, κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 119 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

Θέμα 9^ο: Υποβολή της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/ 2020.

Θέμα 10^ο: Υποβολή προς ψήφιση της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του Νόμου 4548/ 2018 για τη χρήση 2023.

Θέμα 11^ο: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου προς τους Μετόχους για την εταιρική Χρήση 01.01.2023 – 31.12.2023.

Θέμα 12^ο: Τροποποίηση της Επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρίας και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της.

Θέμα 13^ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των Ανεξαρτήτων Μελών του.

Θέμα 14^ο: Επαναπροσδιορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του αριθμού και των ιδιοτήτων των Μελών της, καθώς και ορισμός των Μελών της σε περίπτωση που αυτή οριστεί ανεξάρτητη, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν.4449/2017, όπως ισχύει. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.

Θέμα 15^ο: Διάφορες ανακοινώσεις.

Σε περίπτωση που κατά την ως άνω συνεδρίαση της 28^ης Ιουνίου 2024 δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο και το Καταστατικό απαρτία για τη λήψη απόφασης, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρείας σε επαναληπτική συνεδρίαση που θα γίνει την 12^η Ιουλίου 2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00 μ.μ. στην έδρα της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22] χωρίς τη δημοσίευση νεωτέρας προσκλήσεως.

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου.

Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος 'Αϋλων Τίτλων (ΣΑΤ) της "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. 

Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 28^ης Ιουνίου 2024, ήτοι κατά την 23-6-2024 (Ημερομηνία Καταγραφής), και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 25-6-2024, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 12-7-2024 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται επίσης κατά την 23-6-2024 (Ημερομηνία Καταγραφής), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 9-7-2024, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.

 
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.

Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου.

Κάθε μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με κατάθεση του εγγράφου στα γραφεία της Εταιρείας όπου θα λάβει χώρα και η Γενική Συνέλευση (στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22] – Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων) ή ταχυδρομικώς στην παραπάνω διεύθυνση ή με fax στο 210 8767001 υπόψη Υπηρεσίας Εξυπηρέτησης Μετόχων ή στο email [email protected] τουλάχιστον 48 ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στα τηλέφωνα 210 8767114 και 210 8767110.

Έντυπο εξουσιοδότησης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.satogroup.gr. ενώ οι μέτοχοι μπορούν επίσης να προμηθευτούν το ανωτέρω έντυπο και σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], τηλ. 210-8767114).

Στο Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής σε γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, υπό τους όρους του Ν. 4548/2018. Επίσης, προβλέπεται η δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι' αλληλογραφίας υπό τους όρους του Ν. 4548/2018.

Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων

Σε σχέση με την ανωτέρω Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι της Εταιρείας έχουν και τα εξής δικαιώματα:

(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση.

(Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Τα σχέδια των αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(Γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί να ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.

(Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 124 του Ν.4548/2018.

Πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση καθώς και οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], και στην ιστοσελίδα www.satogroup.gr αλλά και επικοινωνώντας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων στο τηλέφωνο 210-8767114.

Ηράκλειο, 5-6-2024

TO ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ.