Την έναρξη της διαδικασίας διασυνοριακής συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Inform Holdings από την Austriacard Holdings αποφάσισαν την Παρασκευή 21 Οκτωβρίου το Διοικητικό Συμβούλιο της Ελληνικής εταιρείας συμμετοχών, εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, Inform Π. Λύκος Α.Ε. Συμμετοχών και το Εποπτικό Συμβούλιο της Αυστριακής μητρικής της, μη εισηγμένης εταιρείας συμμετοχών Austriacard Holdings.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, η απόφαση έγινε σύμφωνα με τον Αυστριακό νόμο για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών στην Ευρωπαϊκή Ένωση (EU-Verschmelzungsgesetz) (εφεξής ο «Αυστριακός Νόμος για τις Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις»), σύμφωνα με τον Ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και συμπληρωματικά σύμφωνα με τα άρθρα 7-21 και 30-34 του Ελληνικού νόμου 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (εφεξής η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»).
Από πλευράς ελληνικού φορολογικού δικαίου, η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ελληνικού νόμου 4172/2013, του άρθρου 61 του Ελληνικού νόμου 4438/2016 και των άρθρων 1 έως και 6 του Ελληνικού νόμου 2578/1998, όπως έκαστος ισχύει. Ειδικότερα, την Παρασκευή 21 Οκτωβρίου 2022, τόσο το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας, όσο και το Εποπτικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας αποφάσισαν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:
1. Την έναρξη της διαδικασίας Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία,
2. την έναρξη σύνταξης του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και των σχετικών εκθέσεων των αρμοδίων οργάνων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης,
3. τον ορισμό της 30ής Σεπτεμβρίου 2022 ως ημερομηνίας ισολογισμού μετασχηματισμού,
4. τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής μετοχών της INFORM HOLDINGS και της AUSTRIACARD HOLDINGS ως 4,57104863077406 προς 1, δηλαδή οι μέτοχοι της INFORM HOLDINGS προτείνεται να ανταλλάξουν 4,57104863077406 μετοχές της με μία μετοχή της AUSTRIACARD HOLDINGS, υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής από τους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εγνωσμένου κύρους, που θα διορισθούν σύμφωνα με τα αναφερόμενα αμέσως κατωτέρω (υπό 5) και της έγκρισης της εν λόγω σχέσης ανταλλαγής από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, λαμβάνοντας υπόψη τα ακόλουθα: (α) τις εκτιμηθείσες αξίες των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, όπως αυτές προέκυψαν από τα πρόσφατα επιχειρηματικά τους σχέδια και (β) τον αριθμό των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
5. να προβούν οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες στις ακόλουθες ενέργειες: (α) να υποβάλλουν αίτηση στο αρμόδιο Εμπορικό Δικαστήριο της Βιέννης και να προτείνουν τις ακόλουθες τρεις ελεγκτικές εταιρείες Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Mazars Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft και BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungsgesellschaft, προκειμένου το εν λόγω Δικαστήριο να αναθέσει σε μία εξ αυτών, ως κοινό ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, την εξέταση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τη σύνταξη της Ενιαίας Έκθεσης Εμπειρογνώμονα, σύμφωνα με τον Αυστριακό Νόμο για τις Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις και το άρθρο 6 του Ελληνικού νόμου 3777/2009. 2 (β) να διοριστεί η ελεγκτική εταιρεία PriceWaterhouseCoopers Advisory Services GmbH, ως κοινός πρόσθετος ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας, για να εκφράσει γνώμη για το δίκαιο και εύλογο της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής μετοχών (fairness opinion).
6. να εξουσιοδοτηθούν τα αρμόδια πρόσωπα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών για τη διενέργεια όλων των πρόσφορων ή κατά το νόμο απαιτουμένων ενεργειών για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων.
Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει με βάση τις ενδιάμεσες λογιστικές καταστάσεις της 30ής Σεπτεμβρίου 2022. Συνεπεία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής που θα εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
Οι μετοχές της Απορροφώσας θα εισαχθούν πριν από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και υπό την προϋπόθεση της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Χρηματιστήριο της Βιέννης, σύμφωνα με τη σχετική απόφαση του Εποπτικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας της 21ης Οκτωβρίου 2022.
Η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. Η διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί έως το τέλος Μαρτίου του 2023.
Η Διασυνοριακή Συγχώνευση και η παράλληλη εισαγωγή της AUSTRIACARD HOLDINGS στα Χρηματιστήρια Αθηνών και Βιέννης, αναμένεται να έχει πολλαπλά οφέλη για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. Ειδικότερα, αναμένεται ότι θα ενδυναμώσει περαιτέρω τις προοπτικές ανάπτυξης του κλάδου Information Management, στον οποίο δραστηριοποιείται σήμερα η INFORM HOLDINGS, η οποία το 2021 σε ενοποιημένο επίπεδο κατέγραψε κύκλο εργασιών €75,0 εκατ., EBITDA €6,8 εκατ. και κέρδη μετά από φόρους €0,5 εκατ., προσδίδοντάς της τη δυνατότητα περαιτέρω πρόσβασης σε διεθνή χρηματοδότηση, καθώς και ευκαιρίες προώθησης των λύσεων που έχει ήδη αναπτύξει, σε ευρύτερες γεωγραφικές περιοχές στις οποίες η AUSTRIACARD HOLDINGS ήδη δραστηριοποιείται.
Περαιτέρω, η AUSTRIACARD HOLDINGS, ως ένας ταχύτατα και δυναμικά αναπτυσσόμενος οργανισμός με διεθνή παρουσία, με ενοποιημένα μεγέθη το 2021, κύκλο εργασιών €178,0 εκατ., EBITDA €26,8 εκατ. και κέρδη μετά από φόρους €10,0 εκατ., αναμένεται να αποκτήσει ευχερέστερη πρόσβαση στις διεθνείς χρηματοοικονομικές αγορές, βελτιώνοντας ταυτόχρονα και την πρόσβασή της σε διεθνή επενδυτικά κεφάλαια, στο πλαίσιο ενός περιβάλλοντος αυξημένης διαφάνειας και προβολής που επιτάσσει η παρουσία της σε δύο Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Κατά τον τρόπο αυτό, αναμένεται να διευκολυνθεί η εδραίωση των επιτευγμάτων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και να βελτιωθούν οι αναπτυξιακές και επενδυτικές προοπτικές τους σε παγκόσμιο επίπεδο, παρέχοντας έτσι στον Όμιλο διευρυμένες προοπτικές ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται από την Απορροφώμενη Εταιρεία σύμφωνα με τον Κανονισμό για την Κατάχρηση της Αγοράς (EΕ) 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Περιέχει πληροφόρηση που εμπίπτει στην έννοια της προνομιακής πληροφορίας για τους σκοπούς των άρθρων 7 επ. του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014. Για τους σκοπούς του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του άρθρου 2 του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1055 της Επιτροπής, το υπεύθυνο πρόσωπο για τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης για λογαριασμό της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι ο κ. Παναγιώτης Σπυρόπουλος, Πρόεδρος Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος (τηλ.: 210 6697520, email: [email protected]).
