Πρόταση για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ύψους 19,1 εκατ. ευρώ αντί της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου κατά 30,1 εκατ. ευρώ που αναμένεται να συζητήσει η έκτακτη Γενική Συνέλευση της Quality & Reliablity στις 3 Ιουλίου, πρότεινε η μέτοχος της εταιρείας Σοφία Σωτηράκου, σύμφωνα με ανακοίνωση της εισηγμένης κατόπιν σχετικού αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Η μέτοχος της Εταιρείας κα Σωτηράκου, εκπροσωπούσα ποσοστό που υπερβαίνει το 1/20, υπέβαλε στο τέλος της ημέρας της 17ης Ιουνίου 2024 απευθυνόμενη προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αίτημα προσθήκης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 3ης Ιουλίου 2024 κατ' άρθρον 141 παρ.2 ν.4548/2018, με το ακόλουθο περιεχόμενο:
1. Έκδοση και κάλυψη κοινού ομολογιακού δανείου ποσού δέκα εννέα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (€ 19.100.000), σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει το Πρόγραμμα αυτού και να αποφασίσει τους επιμέρους όρους του.
Με δεδομένο ότι:
α) η Εταιρεία δεν έχει ακόμη αποφασίσει σε ποιες συγκεκριμένες επενδύσεις (απόκτηση άλλων εταιριών του κλάδου) θα προχωρήσει,
β) το γεγονός ότι τυχόν αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δεσμεύει ίδια κεφάλαια και οδηγεί σε πιθανές αλλοιώσεις στην υπάρχουσα μετοχική σύνθεση της Εταιρείας προς βλάβη κυρίως των μικρομετόχων,
γ) στην παρούσα συγκυρία οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορεί να μην προλάβουν χρονικά να ανταποκριθούν στις ανάγκες της κάλυψης μίας αύξησης και έτσι να αλλοιωθεί το ποσοστό τους και η διασπορά των μετοχών της Εταιρείας, άλλως να υπάρξει μερική κάλυψη,
προτείνεται να εκδοθεί κοινό ομολογιακό δάνειο ποσού 19.100.000 Ευρώ που θα καλυφθεί από εμένα προσωπικά καθώς με τον τρόπο αυτό:
α) διασφαλίζονται άμεσα εγγυημένα κεφάλαια για την Εταιρεία χωρίς να εξαρτώνται από την επιτυχία της κάλυψης του ποσού της αυξήσεως.
β) τα κεφάλαια αυτά μπορούν να τεθούν στη διάθεση της Εταιρείας (δηλαδή να καλυφθεί το ομολογιακό) όταν τυχόν προκύψει η ανάγκη επένδυσης (και να μην είναι ήδη δεσμευμένοι οι παλαιοί μέτοχοι να τα έχουν προκαταβάλει)
γ) η εταιρεία μπορεί σε ένα μεταγενέστερο στάδιο να αποφασίσει τον τρόπο αποπληρωμής του, είτε με έκδοση ενός μετατρέψιμου δανείου και συμμετοχή όλων των μετόχων είτε μέσα από μία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ομοίως με συμμετοχή όλων των μετόχων, οι οποίοι θα διατηρήσουν με τον τρόπο αυτό τη συμμετοχή τους στην Εταιρεία και
δ) το Κοινό Ομολογιακό Δάνειο αποτελεί εναλλακτικό μέσο χρηματοδότησης ευέλικτο και αποτελεσματικό
Ως εκ τούτου σκοπεύω να υποβάλω στην προσεχή Έκτακτη Γενική Συνέλευση αίτημα εγκρίσεως της έκδοσης κοινού ομολογιακού δανείου ποσού δέκα εννέα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (¤ 19.100.000), σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και έγκριση της κάλυψης από εμένα με παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ να εκδώσει το Πρόγραμμα αυτού και να αποφασίσεις τους επιμέρους όρους του.
Τέλος θα ήθελα να δηλώσω ότι οι όροι του ομολογιακού που θα προτείνω θα έχουν ως εξής:
2. Παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για λήψη απόφασης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, δυνάμει του άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018 και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο ή για έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, δυνάμει των άρθρων 71 παρ.1 (β) και του άρθρου άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018
Σε συνέχεια της ως άνω πρότασής μου για έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ως μέσου χρηματοδότησης της εταιρείας προτείνω όπως στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση προστεθεί ως θέμα ημερήσιας διάταξης η παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να αποφασίζει με σκοπό την αποπληρωμή του εν λόγω κοινού ομολογιακού δανείου την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 (α)(i) του καταστατικού της Εταιρείας σε συνδυασμό με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. (β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο αυτής, με εξουσία για για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο να μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς
και πρόσθετα του ανωτέρω
η παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Eταιρείας να αποφασίζει προς αποπληρωμή του κοινού ομολογιακού δανείου εναλλακτικά της ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 (α)(ii) του καταστατικού της Εταιρείας σε συνδυασμό με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. (β) και 71 παρ.1 (β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο αυτής (μετά την μετατροπή), με εξουσία για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο να μπορεί να αυξάνεται (μετά την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής) κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο όπως είναι υποχρεωμένο από το νόμο (άρθρο 141 παρ.2 ν.4548/2018) θα εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 3ης Ιουλίου 2024 τα σχετικά θέματα ως πρόσθετα και θα δημοσιεύσει αυτά κατά τις προβλέψεις του νόμου, θέτοντας το σύνολο των αναγκαίων πληροφοριών στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού με όλα τα εκ νόμου μέσα, εκπληρώνοντας στο ακέραιο, όπως πράττει διαρκώς, κάθε σχετική εκ του νόμου υποχρέωσή της, προτάσσοντας την ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και τη διαφάνεια.
