Την απορρόφηση της Intecontintental International ενέκρινε η Γενική Συνέλευση της BriQ Properties.
Αποφασίστηκε ακόμη, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των 19,15 εκατ. ευρώ, με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης της ICI.
Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης, θα ανέλθει στο ποσό των 94.260.125,40 ευρώ διαιρούμενο σε 44.885.774 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 2,10 ευρώ.
Ολόκληρη η ανακοίνωση της εισηγμένης:
Την 15η Νοεμβρίου 2024 πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π.. Στη Γενική Συνέλευση συμμετείχαν είκοσι πέντε (25 Μέτοχοι που εκπροσωπούσαν είκοσι τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες δεκατρείς χιλιάδες και τριακόσιες ενενήντα δύο (24.413.392) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 68,26%, επί συνόλου τριάντα πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τριών (35.764.593) μετοχών της Εταιρείας. Η Συνέλευση είχε την κατά το νόμο και το Καταστατικό αναγκαία απαρτία και αποφάσισε για όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, ως εξής:
Θέμα 1ο
Η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, ενέκρινε και αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί τη συγχώνευση της Εταιρείας με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία με την επωνυμία «Intecontinental Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» με αρ. ΓΕΜΗ 120108101000 (εφεξής η «ICI») σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6 παρ. 2, 7 έως 21, 30 έως 34 του ν. 4601/2019, των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 31 παρ. 4 του ν. 2778/1999, του άρθρου 21 παρ. 5 του ν. 2778/1999, του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, καθώς και της παρ. 8 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύει, κατ’ αναλογική εφαρμογή δυνάμει της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.2166/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (εφεξής η «Συγχώνευση») και ειδικότερα ενέκρινε:
(i) το από 14.10.2024 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση της ICI σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6 παρ. 2, 7 έως 21, 30 έως 34 του ν. 4601/2019, των άρθρων 1 εως 5 του ν. 2166/1993 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 31 παρ. 4 του ν. 2778/1999 , του άρθρου 21 παρ. 5 του ν. 2778/1999, του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, καθώς και της παρ. 8 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύει, κατ’ αναλογική εφαρμογή δυνάμει της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.2166/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (εφεξής το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης»),
(ii) την από 14.10.2024 λεπτομερή επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4601/2019,
(iii) την κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης (ισολογισμός), με ημερομηνία αναφοράς την 30η Ιουνίου 2024, που περιλαμβάνεται στις Εξαμηνιαίες Οικονομικές Καταστάσεις της ICI για την περίοδο από την 1η Ιανουαρίου 2024 μέχρι την 30η Ιουνίου 2024, οι οποίες συνοδεύονται από έκθεση επισκόπησης Ορκωτού ελεγκτή λογιστή, σύμφωνα με την παρ. 2 περ. α’ του άρθρου 11 του ν. 4601/2019 (εφεξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»),
(iv) την από 14.10.2024 έκθεση εμπειρογνώμονα που διενήργησαν οι ελεγκτικές εταιρείες TGS Ελλάς Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 182) και Zephyros Partners Ελεγκτική Συμβουλευτική Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 199) και ειδικότερα οι ορκωτοί ελεγκτές κ.κ. Αριστοτέλης ,Ανδρουτσόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 2327) και Ηλίας Ζαφειρόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 1281) σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν.4601/2019,
(v) την από 14.10.2024 έκθεση αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων της ICI, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, που διενήργησαν οι ελεγκτικές εταιρείες TGS Ελλάς Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 182) και Zephyros Partners Ελεγκτική Συμβουλευτική Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 199) και ειδικότερα οι ορκωτοί ελεγκτές κ.κ. Αριστοτέλης Ανδρουτσόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 2327) και Ηλίας Ζαφειρόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 1281) σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 2ο
Η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, ενέκρινε και αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί την έγκριση όλων των μέχρι σήμερα προκαταρκτικών ενεργειών, πράξεων και δηλώσεων που έχουν γίνει από το Διοικητικό Συμβούλιο και τους εκπροσώπους ή πληρεξουσίους της Εταιρείας για την ως άνω Συγχώνευση.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 3ο
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω Συγχώνευσης, κατά το ποσό των δεκαεννέα εκατομμυρίων εκατόν πενήντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα ευρώ και δέκα λεπτών (€ 19.154.480,10), με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης της ICI που σύμφωνα με την από 14.10.2024 έκθεση αποτίμησης περιουσιακών στοιχείων της ICI, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, που διενήργησαν οι ελεγκτικές εταιρείες TGS Ελλάς Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 182) και Zephyros Partners Ελεγκτική Συμβουλευτική Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ 199) και ειδικότερα οι ορκωτοί ελεγκτές κ.κ. Αριστοτέλης Ανδρουτσόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 2327) και Ηλίας Ζαφειρόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 1281) αντίστοιχα, ανέρχεται την 30η Ιουνίου 2024 σε σαράντα εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι εννέα χιλιάδες επτακόσια πενήντα τέσσερα ευρώ (€40.529.754,00), με την έκδοση εννέα εκατομμυρίων εκατόν είκοσι μίας χιλιάδων εκατόν ογδόντα μίας (9.121.181) νέων άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€2,10) εκάστη, που θα διατεθούν στους μετόχους της ICI, σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής 1,19444444444444 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της ICI, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης, να ανέλθει στο ποσό των ενενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα χιλιάδων εκατόν είκοσι πέντε ευρώ και σαράντα λεπτών (€ 94.260.125,40), διαιρούμενο σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα τέσσερις (44.885.774) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€2,10). Κατόπιν των ανωτέρω, το υπολειπόμενο ποσό της εισφερόμενης καθαρής θέσης της ICI μετά την αφαίρεση του ποσού που αντιστοιχεί στις μετοχές της ICI που κατέχει η Εταιρεία και θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, ήτοι το ποσό των δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα πέντε ευρώ και ογδόντα έξι λεπτών (€ 10.396.785,86) θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Αποθεματικά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον λόγω συγχώνευσης». Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν δημιουργούν δικαίωμα λήψης μετοχής και θα τακτοποιηθούν, σύμφωνα με την μέθοδο του μεγαλύτερου κλασματικού υπολοίπου.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 4ο
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την παροχή εξουσιοδότησης προς: i) τη Διευθύνουσα Σύμβουλο, κ. Άννα Αποστολίδου του Γεωργίου ii) τον κ. Απόστολο Γεωργαντζή του Μιλτιάδη, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ και iii) τον κ. Εμμανουήλ Ανδρικάκη του Αλέξανδρου, Υπεύθυνο Οικονομικής Υπηρεσίας και Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, όπως από κοινού δύο εκ των ανωτέρω υπογράψουν ενώπιον συμβολαιογράφου τη συμβολαιογραφική σύμβαση συγχώνευσης της Εταιρείας με την ICI, καθώς και κάθε σχετική δικαιοπραξία ή δήλωση, και να προβούν εν γένει σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης καθώς και όπως υπογράψουν κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ. που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης, μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 5ο
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία των ανωτέρω μεταβολών.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 6ο
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και αποφάσισε την κατάργηση του άρθρου 14 περί κάλυψης καταβολής μετοχικού κεφαλαίου, του άρθρου 15 περί σύνθεσης πρώτου διοικητικού συμβουλίου, άρθρου 16 περί πρώτης εταιρικής χρήσης, του άρθρου 17 περί ελεγκτών πρώτης εταιρικής χρήσης, του άρθρου 18 περί ευθυνών ιδρυτών-πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο, του άρθρου 19 περί εξουσιοδότησης και των γενικών διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας και την κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, σε ενιαίο κείμενο, με την ενσωμάτωση των εγκριθέντων με την παρούσα τροποποιήσεων και αλλαγών ήσσονος σημασίας για την ομοιομορφία του κειμένου του Καταστατικού (ιδίως μορφολογικές αλλαγές και δη ενδεικτικά ομοιόμορφη αναφορά στην Εταιρεία, διόρθωση ορθογραφικών λαθών, ορθή χρήση σημείων στίξης) στο ήδη υπάρχον κείμενο του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο κατά τα λοιπά παραμένει ως έχει.
Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε την Διευθύνουσα Σύμβουλο της Εταιρείας, κ. Άννα Αποστολίδου, όπως υπογράψει την τροποποίηση κωδικοποίηση του Καταστατικού και προβεί σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για να υποβάλλει το κωδικοποιημένο κείμενο του Καταστατικού μαζί με αντίγραφο του παρόντος Πρακτικού ΓΣ στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 7ο
Η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας ομόφωνα και παμψηφεί 1) ενέκρινε τη μετάβαση των μετοχών των μετόχων της ICI που θα προκύψουν από την Συγχώνευση και τη συνεπεία αυτής αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω, στο σύστημα άυλων τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών και 2) εξουσιοδότησε i) τη Διευθύνουσα Σύμβουλο, κ. Άννα Αποστολίδου του Γεωργίου ii) τον κ. Απόστολο Γεωργαντζή του Μιλτιάδη, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ και iii) τον κ. Εμμανουήλ Ανδρικάκη του Αλέξανδρου, Υπεύθυνο Οικονομικής Υπηρεσίας και Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, όπως από κοινού δύο εκ των ανωτέρω προβούν στις απαιτούμενες ενέργειες για τη μετάβαση των μετοχών των μετόχων της ICI που θα προκύψουν από την Συγχώνευση και τη συνεπεία αυτής αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω, στο σύστημα άυλων τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά: 0 ψήφοι. Αποχή: 0 ψήφοι.
Θέμα 8o
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως αυτό προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, ιδίως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την κατάρτιση και διάθεση στο κοινό του Εγγράφου Εξαίρεσης σύμφωνα με τον κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμό (ΕΕ) 2021/528 για τη συμπλήρωση του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 και θα περιέχει όλες τις πληροφορίες που προβλέπονται στον εν λόγω Κανονισμό, και ιδίως εξουσιοδότησε:
i) τη Διευθύνουσα Σύμβουλο, κ. Άννα Αποστολίδου του Γεωργίου ii) τον κ. Απόστολο Γεωργαντζή του Μιλτιάδη, Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ και iii) τον κ. Εμμανουήλ Ανδρικάκη του Αλέξανδρου, Υπεύθυνο Οικονομικής Υπηρεσίας και Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, όπως από κοινού δύο εκ των ανωτέρω υποβάλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας την προβλεπόμενη στην περ. (α) της παρ. 1 του άρθρου 11 του ν. 4209/2013 παραίτηση από την άδεια λειτουργίας που έχει λάβει η «INTERCONTINENTAL INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» («ICI»), από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την αριθμό 5/604/06.12.2011 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, που αποκτά η Εταιρεία λόγω καθολικής διαδοχής της ICI συνεπεία της ανωτέρω συγχώνευσης και σύμφωνα με το άρθρο 18 του ν. 4601/2019, δεδομένου ότι η Εταιρεία δεν επιθυμεί να διατηρήσει την ανωτέρω άδεια λειτουργίας της ICI.
Υπέρ: 24.413.392 ψήφοι, ήτοι ποσοστό 100% του παρισταμένου μετοχικού κεφαλαίου.
