Την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση της MASDAR HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. διατυπώνει το Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή ως εξής:
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€20,00 ανά Μετοχή):
α. είναι εντός – και δη στο ανώτερο όριο – του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
β. πληροί τα κριτήρια του "δίκαιου και εύλογου" ανταλλάγματος κατ’ άρθρον 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου καθότι:
▪υπερβαίνει κατά 3,5% τη ΜΣΧΤ κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π., η οποία ανέρχεται σε €19,32,
▪ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των 12 μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π., και
▪δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί.
Το Δ.Σ. αναφέρει ακόμη τα εξής:
Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.
Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, βασίζονται και στοχεύουν στην ενίσχυση της υπάρχουσας επιχειρηματικής στρατηγικής και των επιχειρηματικών σκοπών της Εταιρείας και του ομίλου της, με την πρόθεση μάλιστα της καθιέρωσης της Εταιρείας ως μιας εκ των βασικών περιφερειακών πλατφορμών στη Νοτιοανατολική Ευρώπη.
Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων της Εταιρείας και των εταιρειών του ομίλου της, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.
Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη το 88,89% των συνολικών Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (πολύ κοντά στον απαιτούμενο αριθμό) και λαμβάνοντας υπόψη την εκπεφρασμένη βούληση του Προτείνοντα για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, εκτιμάται ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος είτε μέσω χρηματιστηριακών ή εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, είτε μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς – και βάσει των αναφερομένων στο Πληροφοριακό Δελτίο – ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ασκήσουν ακολούθως τα δικαιώματα ψήφου τους, προκειμένου η Εταιρεία να εξέλθει από το Χρηματιστήριο Αθηνών, το οποίο θα προσδώσει στην Εταιρεία και τον Προτείνοντα ευελιξία στη λήψη αποφάσεων ως προς την επιχειρηματική δραστηριότητα και την κεφαλαιακή διάρθρωση της Εταιρείας.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το 9 άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας4 και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών5 καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, καταλήγει το Δ.Σ.
