Την έγκριση της συναλλαγής για την μεταβίβαση από την εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», του ομίλου Βαρδινογιάννη, καλούνται να ψηφίσουν σήμερα, ως βασικό θέμα της έκτακτης γενικής συνέλευσης, οι μέτοχοι του κατασκευαστικού γκρουπ Ελλάκτωρ, που θα κρατήσει το υπόλοιπο 25% στην νέα ΑΠΕ εταιρεία.
Η MORE θα καλύψει με την καταβολή μετρητών ποσού 330 εκατ. ευρώ τη συμμετοχή της σε ποσοστό 75% του μετοχικού κεφαλαίου. Ακολούθως η εταιρεία συμμετοχών θα λάβει τραπεζικό δάνειο περίπου 350 εκατ. ευρώ. Η αξία της νέας εταιρείας υπολογίζεται σε 794,5 εκατ. ευρώ, ενώ το συνολικό τίμημα της συναλλαγής τοποθετείται σε 994 εκατ. ευρώ.
Στις αρχές Μαΐου 2022, η Motor Oil (μέτοχος με 29,87% στην Ελλάκτωρ, αγοράζοντας το ποσοστό των Μπάκου – Καϋμενάκη), ανακοίνωνε ότι έχει καταλήξει σε ένα αρχικό πλαίσιο συμφωνίας με την Reggeborgh για την απόκτηση ποσοστού 75% του μετοχικού κεφαλαίου του κλάδου ΑΠΕ, που περιλαμβάνει έργα σε λειτουργία συνολικής ισχύος 493 MW καθώς επίσης και σειρά έργων υπό κατασκευή συνολικής ισχύος άνω των 1,6 GW, το οποίο έγκειται στις συνήθεις αιρέσεις (ενδελεχής έλεγχος δέουσας επιμέλειας και λήψη εταιρικών και ρυθμιστικών εγκρίσεων).
Όπως αναφέρει η AXIA Ventures, στην οποία η Ελλάκτωρ ανέθεσε την εκπόνηση χρηματοοικονομικής έκθεσης αποτίμησης, «το συνολικό τίμημα που προσφέρθηκε για τον κλάδο ΑΠΕ ήταν €1.000 εκατ. (1 δισ. ευρώ), υποκείμενο σε περαιτέρω τροποποιήσεις σχετικές με τη συναλλαγή και την κερδοφορία του κλάδου ΑΠΕ. Μετά την ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων και του ενδελεχούς ελέγχου δέουσας επιμέλειας, το τελικό τίμημα οριστικοποιήθηκε σε 994 εκατ. ευρώ (cash free/debt free basis και στη βάση ομαλοποιημένου κεφαλαίου κίνησης)».
Η συμφωνία θα υλοποιηθεί ως εξής:
Η Εταιρεία θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας Εταιρείας, («SpinCo»), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην Εταιρεία.
Παραλλήλως, η MORE και η Ελλάκτωρ θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, («HoldCo»), στην οποία η Εταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%. H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά. Η Ελλάκτωρ θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo.
Παράλληλα, η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά. Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε €794,5 εκατ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε €994,1 εκατ.
Τέλος, η HoldCo, με την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία.
«Με βάση την τελική αποτίμηση εύρους €942 και €1.033 εκατ., συμπεραίνουμε ότι το προσφερόμενο τίμημα των €994 εκατ. είναι δίκαιο και εύλογο», σημειώνει η AXIA Ventures.
Όπως αναφέρεται στο παράρτημα για τη Συμφωνία Μετόχων (Shareholders’ agreement – SHA), αυτή θα συναφθεί μεταξύ της εταιρείας «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY SINGLE MEMBER S.A.» και της εταιρείας «ELLAKTOR S.A.» και ανώνυμης εταιρείας που θα συσταθεί από τους Μετόχους, το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας θα ανήκει κατά ποσοστό 75% στο γκρουπ Βαρδινογιάννη και κατά ποσοστό 25% στον όμιλο υπό τη Reggeborgh. Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η Εταιρεία θα καταστεί 100% μητρική εταιρεία έτερης ανώνυμης εταιρείας που θα συσταθεί διά της απόσχισης και εισφοράς του κλάδου των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας του μετόχου Ελλάκτωρ στην τελευταία, δηλαδή την «Άνεμος». Εν συνεχεία, οι Μέτοχοι θα προβούν σε συγχώνευση της Εταιρείας και της «Άνεμος», διά της απορρόφησης της Εταιρείας από την Άνεμος (εφεξής η «Συγχώνευση»). Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, οι Μέτοχοι θα καταστούν μέτοχοι της Άνεμος με τα ίδια ποσοστά συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας. Με τη συντέλεση της Συγχώνευσης, η Συμφωνία Μετόχων θα μεταβιβασθεί δυνάμει καθολικής διαδοχής από την από την Εταιρεία στην Άνεμος, η οποία θα υποκαταστήσει την Εταιρεία σε όλες τις υποχρεώσεις, δικαιώματα και έννομες σχέσεις της. Με τη Συμφωνία Μετόχων οι Μέτοχοι επιδιώκουν να ρυθμίζουν ζητήματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στην Εταιρεία και, κατόπιν της Συγχώνευσης, στην Άνεμος και την ενάσκηση των μετοχικών δικαιωμάτων τους. Η Συμφωνία Μετόχων θα είναι σε συμφωνημένη μορφή κατά την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών που θα υπογραφεί μεταξύ των Μετόχων κατά την ολοκλήρωση της αγοραπωλησίας των μετοχών της Άνεμος.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας/Άνεμος θα απαρτίζεται από 6 μέλη, εκ των οποίων:
- 4 μέλη (συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου) θα ορίζονται (με την πραγματοποίηση Γενικής Συνέλευσης για την εκλογή των εν λόγω μελών), και θα μπορούν να παυθούν ή να αντικατασταθούν, κατά περίπτωση, από το Μέτοχο Motor Oil, και
- 2 μέλη θα ορίζονται από το Μέτοχο Ellaktor (σύμφωνα με το άρθρο 79 του ν. 4548/2018 με γραπτή ειδοποίηση προς τη Εταιρεία/Άνεμος και τον Μέτοχο Α), και θα μπορούν να παυθούν ή να αντικατασταθούν, κατά περίπτωση, από το Μέτοχo.
Εξαιρετικά Θέματα / Αδυναμία λήψης απόφασης
Στο Σχέδιο της Συμφωνίας Μετόχων καθορίζονται ορισμένα θέματα, η λήψη απόφασης επί των οποίων απαιτεί τη συναίνεση του Μετόχου Ελλάκτωρ. Αυτό εξασφαλίζεται με την πρόβλεψη ότι για τα θέματα που περιλαμβάνονται στα Εξαιρετικά Θέματα αποφασίζει κατ’ αποκλειστικότητα κατά περίπτωση (i) είτε η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας/Άνεμος με πλειοψηφία 80% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας/Άνεμος, είτε (ii) το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας/Άνεμος µε πλειοψηφία πέντε (5) εκ των έξι (6) µελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Ως Εξαιρετικά Θέματα έχουν καθορισθεί τα εξής θέματα: 1. Τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας/Άνεμος 2. Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που πρόκειται να πραγματοποιηθούν από την Εταιρεία/Άνεμος 3. Κάθε εταιρικός μετασχηματισμός της Εταιρείας/Άνεμος 4. Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας/Άνεμος, στο βαθμό που δεν απαιτούνται σύμφωνα με την εταιρική νομοθεσία 5. Μειώσεις του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας/Άνεμος και έκδοση δυνητικά μειωτικών μέσων, συμπεριλαμβανομένων, προς αποφυγή αμφιβολιών, τυχόν μετατρέψιμων ομολογιών, δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών 6. Σύναψη νέων συμβάσεων δανεισμού που υπερβαίνει τα 20.000.000 ευρώ, εκτός εάν τα εν λόγω δάνεια απαιτούνται για τη βελτιστοποίηση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Εταιρείας/Άνεμος 7. Διορισμός ελεγκτών 8. Κεφαλαιουχικές δαπάνες της Εταιρείας/Άνεμος που υπερβαίνουν τα 5.000.000 ευρώ, 9. Πώληση, μεταβίβαση, χρηματοδοτική μίσθωση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου της Εταιρείας/Άνεμος συνολικής αξίας άνω των 5.000.000 ευρώ, 10. Χορήγηση εμπράγματων εξασφαλίσεων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας/Άνεμος ή μετοχών που ανήκουν στην Εταιρεία/Άνεμος, 11. Τροποποίηση της πολιτικής διανομής μερισμάτων, εκτός εάν η τροποποίηση αυτή επιβάλλεται από τους όρους χρηματοδότησης της Εταιρείας ή της Άνεμος.
Μερισματική πολιτική
Όπως αναφέρεται, με την επιφύλαξη τυχόν διανομής ελάχιστου μερίσματος ή δημιουργίας αποθεματικών δυνάμει υποχρεωτικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, η Συμφωνία προβλέπει συγκεκριμένη πολιτική για τη διανομή μερισμάτων, σύμφωνα με την οποία θα αποδίδεται ως μέρισμα τουλάχιστον το 40% των καθαρών κερδών της Εταιρείας/Άνεμος (αφαιρουμένων των συμβατικά απαιτούμενων αποπληρωμών χρέους και των συμφωνηθεισών επενδύσεων), ανάλογα με την περίπτωση.
Η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει δικαίωμα προσκολλήσεως / tag-along υπέρ του Μετόχου Ελλάκτωρ, το οποίο θα ενεργοποιείται σε περίπτωση που ο Μέτοχος Motor Oil αποφασίσει να μεταβιβάσει σε τρίτο αγοραστή μετοχές που εκπροσωπούν πάνω από το 50% της συμμετοχής του στην Εταιρεία/Άνεμος.
Η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει επίσης δικαίωμα υπέρ του Μετόχου Motor Oil για την περίπτωση που αυτός προτίθεται να μεταβιβάσει μετοχές που εκπροσωπούν πάνω από το 50% της συμμετοχής του στην Εταιρεία/Άνεμος σε τρίτο αγοραστή, να ζητήσει από τον Μέτοχο Ελλάκτωρ την πώληση όλων των μετοχών του στον τρίτο αγοραστή υπό τους ίδιους όρους με εκείνους που ισχύουν για το Μέτοχο Motor Oil (“Δικαίωμα Drag-along”).
Σύμφωνα με το δικαίωμα πρώτης προσφοράς, όταν κάποιος επιθυμεί να πωλήσει σε κάποιον τρίτο τις μετοχές που κατέχει στην Εταιρεία/Άνεμος θα πρέπει να προσφέρει πρώτα τη δυνατότητα στο άλλον μέτοχο να αποκτήσει αυτός τις Μετοχές Πώλησης πριν από κάθε τρίτο πρόσωπο κάνοντας σχετική προσφορά.
