Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Attica Group υπέβαλε η εδρεύουσα στην Ιρλανδία Strix, η οποία ελέγχει ήδη το 91,2269% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα που προσφέρεται ανέρχεται σε 2,64 ευρώ ανά μετοχή και έχει κριθεί «δίκαιο και εύλογο», με βάση σχετική έκθεση αποτίμησης.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
«Η ιρλανδική ετερόρρυθμη εταιρεία «STRIX HOLDINGS L.P.» (που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ιρλανδίας με αρ. καταχώρισης Ε.Ε. (L.P.) Νο. 3463, όπως νόμιμα εκπροσωπείται από τον Ομόρρυθμο Εταίρο της «STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED», μία εταιρία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί στην Ιρλανδία (αριθμός εμπορικού μητρώου 708834), με έδρα στο Δουβλίνο 2, Sir John Rogerson’s Quay 33, Ιρλανδία) (στο εξής ο «Προτείνων» ή «Strix Holdings») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 12.05.2023, η MIG ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι ολοκληρώθηκε η συναλλαγή μεταξύ της MIG και της Strix Holdings. Η Συναλλαγή συνίσταται αφενός στην ανταλλαγή 22.241.173 μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 10,306% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τις οποίες κατέχει άμεσα η MIG, και του συνόλου των μετοχών της κατά 100% θυγατρικής MIG SHIPPING, η οποία κατέχει 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 69,077% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με το σύνολο των ομολογιών α) του από 14.05.2021 κοινού ομολογιακού δανείου ("ΚΟΔ") έκδοσης της MIG και β) του από 31.07.2017 μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ("ΜΟΔ) έκδοσης της MIG συνολικού τρέχοντος ανεξόφλητου κεφαλαίου ονομαστικής αξίας €443,8 εκατ., και αφετέρου στην τροποποίηση των Προγραμμάτων των ως άνω ομολογιακών δανείων της MIG.
Από τις ως άνω ανταλλαγές προκύπτει ότι η τιμή απόκτησης των μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα ανήλθε σε €2,590400836 ανά μετοχή. Συνεπώς, ο Προτείνων, την 12.05.2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, κατόπιν της Συναλλαγής κατείχε άμεσα, όπως νόμιμα εκπροσωπείται από τον Ομόρρυθμο Εταίρο του "STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED", 47.800.602 μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 22,1497% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και έμμεσα, μέσω της 100% θυγατρικής του "MIG SHIPPING S.A.", 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 69,0772% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Κατά συνέπεια, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν άμεσα και έμμεσα συνολικά 196.873.112 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 91,2269% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Λόγω της ανωτέρω απόκτησης των 171.313.683 μετοχών της Εταιρείας, ο Προτείνων υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα υποχρεούται σε υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 18.932.731 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 8,7731% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), πλην της 100% θυγατρικής του Προτείνοντος "MIG SHIPPING S.A, δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, επιπλέον μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θεωρούνται κατά το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) o κ. MUBASHIR MUKADAM ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 του Ν. 3556/2007 και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. MUBASHIR MUKADAM (από κοινού τα "Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα" ή τα "Συντονισμένα Πρόσωπα"). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 25.05.2023 (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το "Πληροφοριακό Δελτίο"). Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η εταιρεία με την επωνυμία "ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" και διακριτικό τίτλο "ATTICA GROUP", η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 005780001000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 7702/06/Β/86/128) και εδρεύει στο Δήμο Καλλιθέας Αττικής, επί της οδού Λυσικράτους 1-7 και Ευριπίδου, T.K. 176 74, τηλ. 210 8919500. H Εταιρεία αποτελεί αμιγώς εταιρεία συμμετοχών η οποία, μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγο στην επιβατηγό ναυτιλία. Ειδικότερα, αποτελεί τη μητρική εταιρεία πλοιοκτητριών και εταιρειών διαχείρισης επιβατηγών πλοίων και ταχυπλόων, τα οποία πραγματοποιούν ακτοπλοϊκά δρομολόγια στην Ελλάδα (Κυκλάδες, Δωδεκάνησα, Κρήτη, ΒΑ Αιγαίο, Σαρωνικό και Σποράδες) και στη γραμμή σύνδεσης Ελλάδα - Ιταλία (Αδριατική). Από το 2021, η Εταιρεία ξεκίνησε να διευρύνει τη δραστηριοποίησή της στον τουριστικό κλάδο μέσω της εκμετάλλευσης ξενοδοχειακών μονάδων. Μέσω της 100% θυγατρικής της, Attica Blue Hospitality Μονοπρόσωπη Α.Ε. (στο εξής η "Attica Blue Hospitality"), έχει εξαγοράσει τις ιδιοκτήτριες εταιρείες δύο (2) ξενοδοχείων στα νησιά της Νάξου και της Τήνου. Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.") από το 1924 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία "Κύρια Αγορά" της Αγοράς Αξιών του Χ.Α.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Ο Προτείνων αποτελεί ιρλανδική ετερόρρυθμη εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα (limited partnership) που έχει συσταθεί στις 2.12.2021 σύμφωνα με τους νόμους της Ιρλανδίας με αρ. καταχώρισης Ε.Ε. (L.P.) Νο. 3463, και εκπροσωπείται νόμιμα σε όλες τις συναλλαγές της από τον ομόρρυθμο εταίρο (general partner) αυτής "STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED", μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί στην Ιρλανδία (αριθμός εμπορικού μητρώου 708834) με έδρα στο Δουβλίνο 2, Sir John Rogerson’s Quay 33, Ιρλανδία. Η καταστατική έδρα του Προτείνοντος είναι αυτή του ομόρρυθμου εταίρου του, ήτοι της "STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED" και ειδικότερα 2, Sir John Rogerson’s Quay 33, Δουβλίνο, Ιρλανδία. Ο Προτείνων ελέγχεται, μέσω αλυσίδας εταιρειών (Strix Holdings (GP) Limited, Strix Asset Management Limited, Likoma Holdings Limited, Blantyre Special Situations Fund II ICAV, Blantyre Special Situations Fund II LP, Blantyre Fund II GP Limited), από την "BLANTYRE CAPITAL (CAYMAN) LTD", η οποία ελέγχεται με τη σειρά της από τον κ. MUBASHIR MUKADAM.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Η Τράπεζα Πειραιώς με έδρα την Αθήνα (Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64) ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος I του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος έχει συνυπογράψει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ To καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €64.741.752,90 και διαιρείται σε 215.805.843 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 12.03.1924 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην κατηγορία "Κύρια Αγορά" της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ "ΑΤΤΙΚΑ" και ISIN GRS144003001. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν 196.873.112 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν ποσοστό περίπου 91,2269% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 18.932.731 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 8,7731% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 18.932.731 Μετοχές. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή όχι μεγαλύτερη από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
7. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. 4 Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι "Προσφερόμενες Μετοχές") κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής"), ανέρχεται σε €2,64 (στο εξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής: 1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι της 12.05.2023, ανέρχεται σε €2,1322. 2. ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 12.05.2023, με εξαίρεση, (i) την απόκτηση, μέσω της Συναλλαγής, 25.559.429 μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 11,84% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή διάθεσης ίση με €0,8520 ανά μετοχή, (ii) την απόκτηση 22.241.173 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 10,306% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και 149.072.510 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 69,077% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σε τιμή διάθεσης ίση με 2,590400836 ανά μετοχή. 3. δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β), του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,04% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 12.05.2023, ο Προτείνων όρισε την "UHY ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της "Έκθεσης Αποτίμησης", για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,77 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του "δίκαιου και εύλογου" ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου».
