Ροή
Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για τις μετοχές της Κλουκίνας – Λάππας ανακοίνωσε, ως αναμένονταν, η Intracom Properties, του ομίλου Intracom. Η δημόσια πρόταση θα γίνει στην τιμή του 1 ευρώ, ενώ η αποτίμηση από τη Beta Securities «έβγαλε» αξία 0,98 ευρώ ανά μετοχή. H εταιρία ελέγχει ήδη το 74,21% με τη δημόσια πρόταση να αφορά σε 10,37 εκατ. μετοχές, ενώ, όπως έχει ειπωθεί, ο προτείνων δεν θα ασκήσει squeeze out και έξοδο από το ΧΑ.
Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «INTΡAΚOM ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM PROPERTIES», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με αριθμό εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο («Γ.Ε.ΜΗ.») 168876601000 και έδρα στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας αρ. 64 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,26 η κάθε μία (οι «Μετοχές»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «K.Λ.Μ. Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002052601000, και εδρεύει στο Μοσχάτο Αττικής, επί της οδού Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, περιοχή Ταύρου (η «Εταιρεία»).
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €10.456.996,68 (το «Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 40.219.218 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Στις 12 Μαΐου 2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε από τον κ. Ιωάννη Λάππα 12.497.886 Μετοχές (ήτοι περίπου 31,07% του Κεφαλαίου), την κα. Βιολέττα Λάππα 1.171.682 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,90% του Κεφαλαίου), την κα. Μαίρη Λάππα 1.142.394 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,84% του Κεφαλαίου), την κα. Κλεοπάτρα Λάππα 144.526 Μετοχές (ήτοι περίπου 0,36% του Κεφαλαίου), την κυπριακή εταιρεία «MUTSAFE LIMITED» 3.199.500 Μετοχές (ήτοι περίπου 7,95% του Κεφαλαίου) και από κοινή επενδυτική μερίδα τηρούμενη από κοινού από τους κ.κ. Ιωάννη Λάππα, Βιολέττα Λάππα και Μαίρη Λάππα 583.449 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,45% του Κεφαλαίου). Ως εκ τούτου ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 18.739.437 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 46,60% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η μοναδική μέτοχος του Προτείνοντος, και ειδικότερα η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM HOLDINGS» (η «Intracom Holdings»), κατέχει άμεσα 11.106.255 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 27,61% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου, για τους σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, μητρική εταιρεία του Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα που ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1(γ) του ιδίου νόμου, από την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Συνεπώς, κατά την 12η Μαΐου 2023 το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, ήτοι την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 29.845.692 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,21% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.
Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 10.373.526 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,79% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(γ) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4, υπολείπεται του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δημοσιευμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τις χρήσεις 2022 και 2021 . Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «BETA SECURITIES A.E.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,98 ανά Μετοχή.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει Ευρώ ένα (€1) (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»). 11. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,84,
(β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή του €1 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 18.739.437 Μετοχών, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,98 ανά Μετοχή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) είναι κατά περίπου 19,04% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 12ης Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,84, (β) ισούται με την υψηλότερη τιμή ανά Μετοχή του €1 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 18.739.437 Μετοχών που απέκτησε στις 12 Μαΐου 2023, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα προαναφερθέντα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές σε υψηλότερη τιμή κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 12ης Μαΐου 2023, και (γ) υπερβαίνει κατά 1,63% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,98.
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. Η «Τράπεζα Optima bank A.E.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου.
