Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,50 έκαστη (οι "Μετοχές"), εκδόσεως της "ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ", για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ανακοίνωσε σήμερα η εταιρεία με την επωνυμία CD -MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.
Την 07.04.2025 (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, καθώς ο Προτείνων υπερέβη το 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας συνεπεία απόκτησης Μετοχών κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 28.04.2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 121826860000, και εδρεύει επί της οδού Αφροδίτης 24, Δήμος Ελληνικού Αργυρούπολης, Τ.Κ. 16 777.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι η εταιρεία με την επωνυμία «CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.», και το διακριτικό τίτλο «CD-MEDIA SE», η οποία εδρεύει στο Βουκουρέστι Ρουμανίας, Τομέας 3, strada TURTURELELOR nr. 62, Camerele nr. 1 si nr. 2. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι α) ο Σπύρος Γιαμάς και β) η Luminar Ltd (πλήρως, κατά 100% ελεγχόμενη από τον Σπύρο Γιαμά σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν. 3556/2007). Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. H AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στο δήμο Αθηναίων, Αμερικής 18, Τ.Κ. 10671και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 157516901000. Ο Σύμβουλος είναι ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών η οποία δύναται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, του στοιχείου 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΑ
Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 09/10/1995 και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στον κλάδο «Βιομηχανικά Προϊόντα & Υπηρεσίες / Προμηθευτές Βιομηχανίας» της Κύριας Αγοράς του Χ.Α..
Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 4.212.450, διαιρούμενο σε 8.424.900 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστη. Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, ο οποίος κατείχε ήδη δύο εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα χιλιάδες διακόσιες τριάντα δύο (2.530.232) μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στο 30,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας , απέκτησε δύο εκατομμύρια διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα εννέα μετοχές (2.263.989) μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 26,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και συνεπώς ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και κατείχε συνολικά τέσσερα εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσιες είκοσι μία (4.794.221) μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν απέκτησε άλλες Μετοχές, συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει τέσσερα εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσιες είκοσι μία (4.794.221) μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ουδέν άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠOΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 3.630.679 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 43,1 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡOΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 3.630.679 Μετοχές, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡOΤΕΙΝΩΝ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική. Ως εκ τούτου, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
8. ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΠΡΟΣΘΕΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν , είτε μέσω του Χ.Α. είτε εξωχρηματιστηριακά, μετοχές επιπροσθέτως εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).
9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ένα Ευρώ και είκοσι επτά λεπτά (1,270 €) για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής. Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
α. η ΜΣΧΤ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε € 1,0941 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά 0,1759,
β. ο Προτείνων απέκτησε μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης, η μέγιστη τιμή συναλλαγής για τις οποίες ήταν το ποσό των € 1,27 ανά μετοχή και η οποία ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
1. δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
2. οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 105 ημέρες σε σχέση με τις 123 ημέρες λειτουργίας του Χ.Α. δηλαδή σε ποσοστό 85% και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 1.164.957 μετοχές επί συνόλου 8.424.900 μετοχών ήτοι σε ποσοστό 13,83% επί του συνόλου μετοχών.
3. Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2023 και από 30.06.2024), ήτοι το ποσό των περίπου € 0,90 ανά Μετοχή .
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ’ αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, ανερχόμενα σήμερα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,1% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2023 και από 30.06.2024), ήτοι το ποσό των περίπου € 0,90 ανά Μετοχή .
10. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις ή προϋποθέσεις.
11. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα Συντονισμένα Πρόσωπα, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
12.1 Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
12.2 Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
12.3 Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) Δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. (β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (δικαίωμα εξόδου), να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το δικαίωμα εξόδου των μετόχων.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται να προχωρήσει στη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. καθώς επιθυμεί την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας μέσα από την οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.
