Πρόσκληση απηύθυνε η Alpha Bank στις 5 Δεκεμβρίου 2022 προς τους κατόχους ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (senior preferred notes) σταθερού επιτοκίου με ρήτρα αναπροσαρμογής (fixed rate reset), εκδόσεως την 14 Δεκεμβρίου 2021 από την Προτείνουσα, συνολικού ύψους Ευρώ 400 εκατ. (ISIN: XS2416958598) για την υποβολή των Ομολογιών προς εξαγορά τοις μετρητοίς από την Alpha Bank.
Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η Πρόταση υπόκειται στους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο πληροφοριακό σημείωμα για την πρόταση με ημερομηνία 5 Δεκεμβρίου 2022.
Η Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά προς επαγγελματίες πελάτες και επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους κατά την έννοια, αντίστοιχα, των άρθρων 4 και 30 του Ν. 4514/2018.
Η εξαγορά από την Προτείνουσα των Ομολογιών που υποβάλλονται στο πλαίσιο της Πρότασης, τελεί υπό αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένης της επιτυχούς ολοκλήρωσης της έκδοσης από την Προτείνουσα νέας σειράς ομολογιών σε Ευρώ, υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (senior preferred notes) σταθερού επιτοκίου με ρήτρα αναπροσαρμογής (fixed rate reset), η οποία εξαρτάται από τις κρατούσες συνθήκες στην αγορά.
Η Alpha Bank κατά την διαδικασία κατανομής των Νέων Ομολογιών αναμένεται να κατανείμει κατά προτεραιότητα Νέες Ομολογίες σε κατόχους Ομολογιών που υποβάλλουν εγκύρως τις Ομολογίες τους προς εξαγορά ή επιβεβαιώνουν δεσμευτικά στην Προτείνουσα ή προς οιονδήποτε από τους Διαχειριστές της Πρότασης (Dealer Manager) την πρόθεσή τους να υποβάλλουν προς εξαγορά τις Ομολογίες στο πλαίσιο της Πρότασης. Η Πρόταση αποσκοπεί στην αναχρηματοδότηση των Ομολογιών μέσω της έκδοσης των Νέων Ομολογιών και εντάσσεται στο πλαίσιο διαχείρισης των υποχρεώσεων της Alpha Bank για τις 2 Ελάχιστες Απαιτήσεις Ιδίων Κεφαλαίων και Επιλέξιμων Υποχρεώσεων (Minimum Required Eligible Liabilities – MREL).
Οι Alpha Bank, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE και Morgan Stanley Europe SE ενεργούν ως Διαχειριστές της Πρότασης και οι BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE και Morgan Stanley Europe SE έχουν διορισθεί ως Joint Bookrunners και η Alpha Bank ως Co-Manager της έκδοσης των Νέων Ομολογιών.
Πληροφόρηση Συμμόρφωσης για τις Νέες Ομολογίες
Η Οδηγία MiFID II και ο κανονισμός UK MiFIR – επαγγελματίες [επενδυτές] / επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι μόνο (ECPs) / εκτός Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ) ή Έγγραφo Βασικών Πληροφοριών του Ηνωμένου Βασιλείου που αφορά συσκευασμένα επενδυτικά προϊόντα για ιδιώτες επενδυτές και επενδυτικά προϊόντα βασιζόμενα σε ασφάλιση (UK PRIIPs KID) – η MiFID II και UK MiFIR αγορά-στόχος του κατασκευαστή είναι μόνο οι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι και οι επαγγελματίες πελάτες (όλα τα κανάλια διανομής).
Δεν έχει συνταχθεί ούτε θα συνταχθεί Έγγραφo Βασικών Πληροφοριών [KID] για τον ΕΟΧ ή το Ηνωμένο Βασίλειο, καθώς δεν πραγματοποιούνται πωλήσεις σε ιδιώτες επενδυτές εντός του ΕΟΧ ή του Ηνωμένου Βασιλείου. Δεν έχει γίνει ούτε θα γίνει οποιαδήποτε ενέργεια σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία σε σχέση με τις Νέες Ομολογίες για να επιτραπεί η δημόσια προσφορά κινητών αξιών.
Περιορισμοί Προσφοράς και Διανομής
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά πρόταση ή πρόσκληση για συμμετοχή στην Πρόταση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία, ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από το οποίο είναι παράνομη η υποβολή τέτοιας πρότασης ή πρόσκλησης ή η συμμετοχή σε αυτήν σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία περί κινητών αξιών.
Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης σε ορισμένες δικαιοδοσίες ενδέχεται να περιορίζεται από το νόμο. Τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση υποχρεούνται από καθένα από τον Προτείνοντα και τους Διαχειριστές να ενημερώνονται σχετικά με τυχόν τέτοιους περιορισμούς και να τους τηρούν. Τίποτα στην παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά (i) πρόταση για αγορά ή πρόσκληση για προσφορά πώλησης των Ομολογιών (και προσφορές Ομολογιών στο πλαίσιο της Πρότασης δεν θα γίνονται δεκτές από οποιουσδήποτε Κατόχους) σε οποιεσδήποτε συνθήκες υπό τις οποίες μια τέτοια πρόταση ή πρόσκληση είναι παράνομη ή (ii) πρόταση για πώληση ή πρόσκληση για προσφορά αγοράς των Νέων Ομολογιών.
Σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία οι νόμοι περί κινητών αξιών, νόμοι «blue sky» ή άλλοι νόμοι απαιτούν η Πρόταση να γίνει από αδειοδοτημένο χρηματιστή ή διαμεσολαβητή και οποιοσδήποτε από τους Διαχειριστές ή οποιαδήποτε από τα αντίστοιχα συνδεδεμένα νομικά πρόσωπα των Διαχειριστών είναι τέτοιος αδειοδοτημένος χρηματιστής ή διαμεσολαβητής στην εν λόγω δικαιοδοσία, η Πρόταση θεωρείται ότι γίνεται στην εν λόγω δικαιοδοσία από τον εν λόγω Διαχειριστή ή το εν λόγω συνδεδεμένο νομικό πρόσωπο, ανάλογα με την περίπτωση, για λογαριασμό του Προτείνοντος. Σε καμία δικαιοδοσία δεν έχει γίνει ούτε θα γίνει οποιαδήποτε ενέργεια σε σχέση με τις Νέες Ομολογίες που θα επέτρεπε τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών και η ελάχιστη ονομαστική αξία των Νέων Ομολογιών θα είναι €100.000.
Ηνωμένες Πολιτείες
Η Πρόταση δεν γίνεται και δεν θα γίνει, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, ή με τη χρήση του ταχυδρομείου των Ηνωμένων Πολιτειών, ή με οποιοδήποτε μέσο ή όργανο του διακρατικού ή εξωτερικού εμπορίου των Ηνωμένων Πολιτειών, ή με οποιεσδήποτε υπηρεσίες ενός εθνικού χρηματιστηρίου αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών, ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο των ΗΠΑ (όπως ορίζεται στον Κανονισμό S του Νόμου περί Τίτλων (έκαστο εξ αυτών "Πρόσωπο των HΠΑ")).
Αυτό περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την τηλεομοιοτυπική μετάδοση, το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, το τηλέτυπο, το τηλέφωνο, το διαδίκτυο και άλλες μορφές ηλεκτρονικής επικοινωνίας. Κατά συνέπεια, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού σχετικά με την Πρόταση δεν αποστέλλονται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, άμεσα ή έμμεσα, ταχυδρομικώς ή να μεταδίδονται, να διανέμονται ή να προωθούνται με άλλο τρόπο (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, από θεματοφύλακες, εντεταλμένους ή εμπιστευματοδόχους) εντός των Ηνωμένων Πολιτειών, σε οποιοδήποτε πρόσωπο που βρίσκεται ή κατοικεί στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιοδήποτε Πρόσωπο των ΗΠΑ, και οι Ομολογίες δεν μπορούν να προσφερθούν στην Πρόταση με οποιαδήποτε τέτοια χρήση, μέσο, ή υπηρεσία από ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που βρίσκεται ή κατοικεί στις Ηνωμένες Πολιτείες ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό ή προς όφελος ενός Προσώπου των ΗΠΑ. Οποιαδήποτε υποτιθέμενη προσφορά Ομολογιών στην Πρόταση που προκύπτει άμεσα ή έμμεσα από παραβίαση αυτών των περιορισμών θα είναι άκυρη και οποιαδήποτε υποτιθέμενη προσφορά Ομολογιών που γίνεται από πρόσωπο που βρίσκεται στις Ηνωμένες Πολιτείες ή από οποιονδήποτε πράκτορα, εμπιστευματοδόχο ή άλλο μεσάζοντα που ενεργεί σε βάση μη διακριτικής ευχέρειας για έναν εντολέα που δίνει οδηγίες από τις Ηνωμένες Πολιτείες ή από πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό ή προς όφελος των παραπάνω προσώπων, ή από οποιοδήποτε Πρόσωπο των ΗΠΑ ή με τη χρήση τέτοιου ταχυδρομείου ή οποιουδήποτε τέτοιου μέσου, οργάνου ή υπηρεσίας, θα είναι άκυρη και δεν θα γίνεται δεκτή. Οι Νέες Ομολογίες δεν προσφέρονται ούτε πωλούνται και δεν θα προσφέρονται ούτε θα πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί πρόταση πώλησης ή πρόσκληση για πρόταση αγοράς των Νέων Ομολογιών στις Ηνωμένες Πολιτείες ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία. Οι Νέες Ομολογίες δεν θα προσφερθούν, πωληθούν ή παραδοθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς εγγραφή σύμφωνα με, ή εξαίρεση από τις απαιτήσεις εγγραφής του, Νόμου περί Τίτλων (Securities Act).
Οι Νέες Ομολογίες δεν έχουν εγγραφεί, και δεν θα εγγραφούν, σύμφωνα με τον Νόμο περί Τίτλων ή τις νομοθεσίες περί κινητών αξιών οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας των Ηνωμένων Πολιτειών και μπορεί να μην προσφερθούν, πωληθούν ή παραδοθούν, άμεσα ή έμμεσα, εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή σε, ή για λογαριασμό ή υπέρ, προσώπων των ΗΠΑ. Κάθε Κάτοχος που συμμετέχει στην Πρόταση θα δηλώνει ότι δεν είναι Πρόσωπο των ΗΠΑ και δεν βρίσκεται στις Ηνωμένες Πολιτείες και δεν συμμετέχει στην Πρόταση από τις Ηνωμένες Πολιτείες, ή ενεργεί σε βάση μη διακριτικής ευχέρειας για εντολέα που βρίσκεται εκτός Ηνωμένων Πολιτειών που δεν δίνει εντολή συμμετοχής στην Πρόταση από τις Ηνωμένες Πολιτείες και ο οποίος δεν αποτελεί Πρόσωπο των ΗΠΑ. Για τους σκοπούς αυτής και των δυο παραπάνω παραγράφων, «Ηνωμένες Πολιτείες» σημαίνει τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, τα εδάφη τους και τα κατεχόμενά τους (συμπεριλαμβανομένων του Πουέρτο Ρίκο, των Αμερικανικών Παρθένων Νήσων, του Γκουάμ, της Αμερικανικής Σαμόα, της Νήσου Ουεϊκ και 4 των Βόρειων Νήσων Μαριάνα), κάθε πολιτεία των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής και την Περιφέρεια της Κολούμπια.
Ιταλία
Η Πρόταση και η παρούσα ανακοίνωση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικά που σχετίζονται με την Πρόταση ή τις Ομολογίες έχουν υποβληθεί ή θα υποβληθούν στις εγκριτικές διαδικασίες της Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (η “CONSOB”) σύμφωνα με τους Ιταλικούς νόμους και κανονισμούς.
Η Πρόταση διενεργείται στην Ιταλία ως εξαιρούμενη πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 101-bis, παράγραφος 3-bis του από 24 Φεβρουαρίου 1998 υπ' αριθμ. 58 Νομοθετικού Διατάγματος, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών») και το άρθρο 35-bis, παράγραφος 4 του από 14 Μαΐου 1999 υπ' αριθμ. 11971 Κανονισμού CONSOB, όπως τροποποιήθηκε. Αντιστοίχως, οι Κάτοχοι ή πραγματικοί δικαιούχοι των Ομολογιών που βρίσκονται στην Ιταλία μπορούν να προσφέρουν τις Ομολογίες προς αγορά σύμφωνα με την Πρόταση μέσω εξουσιοδοτημένων προσώπων (όπως επενδυτικών εταιριών, τραπεζών ή χρηματοοικονομικών διαμεσολαβητών που επιτρέπεται να διεξάγουν τέτοιες δραστηριότητες στην Ιταλία σύμφωνα με τον Νόμο Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών, τον υπ’ αριθμ. 20307 Κανονισμό CONSOB της 15 Φεβρουαρίου 2018, όπως τροποποιείται κατά καιρούς, και το υπ’ αριθμ. 385 Νομοθετικό Διάταγμα της 1 Σεπτεμβρίου 1993, όπως τροποποιήθηκε) και σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς ή τις προϋποθέσεις που επιβάλλονται από την CONSOB, την Τράπεζα της Ιταλίας ή από οποιαδήποτε άλλη ιταλική αρχή. Κάθε διαμεσολαβητής πρέπει να συμμορφώνεται με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς αναφορικά με την υποχρέωση παροχής πληροφοριών έναντι των πελατών του σε σχέση με τις Ομολογίες ή/και την Πρόταση.
Ηνωμένο Βασίλειο
Η κοινοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού που σχετίζεται με την Πρόταση δεν πραγματοποιείται, και αυτά τα έγγραφα ή/και υλικά δεν έχουν εγκριθεί από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο για τους σκοπούς της ενότητας 21(1) του Νόμου 2000 για τις Χρηματοπιστωτικές Υπηρεσίες και Αγορές (Financial Services and Markets Act 2000) (όπως τροποποιήθηκε, ο “FSMA”).
Αντίστοιχα, τέτοια έγγραφα ή/και υλικά δεν διανέμονται σε και δεν θα πρέπει να διαβιβάζονται στο γενικό κοινό στο Ηνωμένο Βασίλειο. Η κοινοποίηση τέτοιων εγγράφων ή/και υλικών εξαιρείται από τον περιορισμό χρηματοοικονομικών προωθήσεων σύμφωνα με την ενότητα 21(1) του FSMA επειδή απευθύνεται μόνο και μπορεί να κοινοποιηθεί σε (1) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε ζητήματα που σχετίζονται με επενδύσεις, τα οποία αποτελούν επαγγελματίες επενδυτές όπως ορίζονται στο Άρθρο 19(5) του Νόμου 2000 για τις Χρηματοπιστωτικές Υπηρεσίες και Αγορές (Χρηματοοικονομική Προώθηση) Εντολή 2005 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (όπως τροποποιήθηκε, η «Εντολή Χρηματοοικονομικής Προώθησης»), (2) πρόσωπα που είναι Κάτοχοι ή εμπίπτουν στην έννοια του Άρθρου 43(2) της Εντολής Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (3) οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα στα οποία ενδέχεται να κοινοποιηθούν αυτά τα έγγραφα ή/και υλικά νομίμως. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα σχετική με την παρούσα ανακοίνωση ή το Πληροφοριακό Σημείωμα για την Πρόταση (Tender Offer Memorandum) 5 είναι διαθέσιμη μόνο σε αυτά τα πρόσωπα ή θα πραγματοποιείται μόνο από αυτά τα πρόσωπα και κανένα άλλο πρόσωπο δεν θα πρέπει να βασίζεται σε αυτή.
Ελληνική Επικράτεια
Η παρούσα ανακοίνωση και κάθε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετικό με την Πρόταση (από κοινού τα «Έγγραφα της Πρότασης») έχουν διανεμηθεί μόνο και θα διανεμηθούν μόνο στην Ελληνική Επικράτεια αποκλειστικά σε επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους και επαγγελματίες πελάτες, όπως ορίζονται στην Οδηγία MiFID II, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και τον ελληνικό εφαρμοστικό Νόμο 4514/2018, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (από κοινού οι «Νόμοι MiFID II»). Συνεπώς, τα Έγγραφα της Πρότασης δεν διανέμονται και δεν θα πρέπει διαβιβαστούν στο γενικό κοινό στην Ελληνική Επικράτεια. Περαιτέρω, σε σχέση με την Πρόταση: 1. ουδεμία δημόσια προσφορά κινητών αξιών κατά την έννοια του Κανονισμού (EΕ) 2017/1129 (όπως τροποποιήθηκε, ο «Κανονισμός για τα Ενημερωτικά Δελτία») και των σχετικών διατάξεων του ελληνικού Nόμου 4706/2020 δεν πρέπει να λάβει χώρα, και 2. ουδεμία διαφήμιση, ανακοίνωση, δήλωση ή άλλη πράξη δεν έχει ούτε θα πρέπει να ελεγχθεί, εγκριθεί ή επιτραπεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τον Κανονισμό για τα Ενημερωτικά Δελτία (συμπεριλαμβανομένου του Άρθρου 22 αυτού) ή/και τον ελληνικό Νόμο 3461/2006 που ενσωματώνει στο ελληνικό δίκαιο την Οδηγία 2004/25/EK σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν), στην, από ή περιλαμβάνοντας καθ’ οιονδήποτε τρόπο την Ελληνική Επικράτεια. Γαλλία Η παρούσα ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετικό με την Πρόταση έχει διανεμηθεί μόνο και θα πρέπει να διανέμεται μόνο στη Γαλλία σε ειδικούς επενδυτές όπως ορίζονται στο Άρθρο 2(ε) του Κανονισμού για τα Ενημερωτικά Δελτία. Ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα για την Πρόταση ούτε η παρούσα ανακοίνωση έχουν υποβληθεί ή θα υποβληθούν προς έγκριση στην ή έχουν εγκριθεί από την Aρχή Χρηματοπιστωτικών Αγορών της Γαλλίας (Autorité des Marchés Financiers).
