Την ολοκλήρωση αύριο, Παρασκευή 17 Μαρτίου της διαδικασίας διασυνοριακής συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Inform Holdings από τη μητρική Austriacard Holdings, με την καταχώρισή της στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου της Βιέννης (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien), μετά την έγκριση του Εμποροδικείου της Βιέννης (Handelsgericht Wien) και την καταχώριση αυτής στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών ανακοίνωσε η εισηγμένη.
Ειδικότερα και σε συνέχεια των προηγούμενων ανακοινώσεων της εταιρίας INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής «INFORM HOLDINGS» ή «Απορροφώμενη Εταιρεία» ή «η Εταιρεία») σχετικά με τη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση») δι’ απορροφήσεως της INFORM HOLDINGS από τη μητρική της αυστριακή εταιρεία AUSTRIACARD HOLDINGS AG (η «Απορροφώσα Εταιρεία» ή «AUSTRIACARD HOLDINGS» και από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») και τις σχετικές προηγούμενες ανακοινώσεις της AUSTRIACARD HOLDINGS, η INFORM HOLDINGS ανακοινώνει ότι στις 17 Μαρτίου 2023 θα ολοκληρωθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφησή της από την AUSTRIACARD HOLDINGS – σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο 3777/2009 σε συνδυασμό με τα άρθρα 7-21 και 30-34 του ελληνικού νόμου 4601/2019 και τις σχετικές διατάξεις του ελληνικού νόμου 4548/2018, όπως ισχύουν, καθώς και τις διατάξεις του αυστριακού νόμου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στην Ευρωπαϊκή Ένωση (EU-Verschmelzungsgesetz) σε συνδυασμό με τα άρθρα 219 επ. του αυστριακού νόμου περί ανωνύμων εταιρειών (Aktiengesetz) – με την καταχώριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου της Βιέννης (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien), μετά την έγκριση του Εμποροδικείου της Βιέννης (Handelsgericht Wien) και την καταχώριση αυτής στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών.
Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, (i) η AUSTRIACARD HOLDINGS θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της INFORM HOLDINGS δυνάμει καθολικής διαδοχής και θα υποκαταστήσει την INFORM HOLDINGS αυτοδικαίως εκ του νόμου σε όλα τα δικαιώματα, τις έννομες σχέσεις, τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες της, (ii) οι μέτοχοι της INFORM HOLDINGS θα γίνουν μέτοχοι της AUSTRIACARD HOLDINGS, και (iii) η AUSTRIACARD HOLDINGS θα καταστεί καθολική διάδοχος της INFORM HOLDINGS, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση και, συνεπώς, οι πιστωτές της INFORM HOLDINGS θα καταστούν πιστωτές της AUSTRIACARD HOLDINGS.
Κατόπιν των ανωτέρω, από την 17 Μαρτίου 2023 οι μετοχές της INFORM θα διαγραφούν από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της AUSTRIACARD HOLDINGS θα αυξηθεί με την έκδοση 1.314.867 νέων κοινών ανώνυμων μετοχών με ονομαστική αξία 1,00 ευρώ εκάστη προς διάθεση στους μετόχους της INFORM HOLDINGS (οι «Νέες Μετοχές»), λόγω της εισφοράς του ενεργητικού και του παθητικού της INFORM HOLDINGS στην AUSTRIACARD HOLDINGS συμπεριλαμβανομένων και των συμμετοχών της INFORM HOLDINGS στις επιχειρησιακές θυγατρικές που συνιστούν τον κλάδο Διαχείρισης Πληροφοριών του Ομίλου, και θα ανέρχεται πλέον σε 18.176.934 ευρώ, διαιρούμενο σε 18.176.934 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη. Η αύξηση κεφαλαίου επίσης θα αποκτήσει ισχύ με την καταχώριση στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών την 17 Μαρτίου 2023.
Δικαιούχοι των Νέων Μετοχών είναι οι μέτοχοι της INFORM HOLDINGS, που είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), το οποίο διαχειρίζεται η Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε., σήμερα στις 16 Μαρτίου 2023, που είναι και η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των μετοχών της INFORM HODLINGS στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Οι Νέες Μετοχές θα πιστωθούν, βάσει της εγκριθείσας σχέσης ανταλλαγής (4,57104863077406 μετοχές της INFORM HOLDINGS προς 1 Νέα Μετοχή), στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ., κατά ή περί την 22 Μαρτίου 2023.
Παράλληλα, η AUSTRIACARD HOLDINGS AG (η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι την 17 Μαρτίου 2023 θα αποκτήσει νομική ισχύ η διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ως απορροφώμενης εταιρείας (η «INFORM») από την Εταιρεία ως απορροφώσα εταιρεία (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση») με την καταχώριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου της
Βιέννης (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien), κατόπιν έγκρισης από το Εμποροδικείο της Βιέννης (Handelsgericht Wien) της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και της καταχώρισής της στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών.
Συνεπεία της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, (i) η Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της INFORM δυνάμει καθολικής διαδοχής και θα υποκαταστήσει την INFORM αυτοδικαίως εκ του νόμου σε όλα τα δικαιώματα, τις έννομες σχέσεις, τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες της, (ii) οι μέτοχοι της INFORM θα γίνουν μέτοχοι της Εταιρείας, και (iii) η Εταιρεία θα καταστεί καθολική διάδοχος της INFORM, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση και, συνεπώς, οι πιστωτές της INFORM θα καταστούν πιστωτές της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, από την 17 Μαρτίου 2023 θα διαγραφούν οι μετοχές της INFORM από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε 18.176.934 ευρώ με την έκδοση 1.314.867 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών
ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ προς τους μετόχους της INFORM στο πλαίσιο της εισφοράς του ενεργητικού και του παθητικού της INFORM στην Εταιρεία (οι «Νέες Μετοχές»), συμπεριλαμβανομένων και των συμμετοχών της INFORM στις επιχειρησιακές θυγατρικές που συνιστούν τον κλάδο Διαχείρισης Πληροφοριών του Ομίλου. Η αύξηση κεφαλαίου επίσης αποκτά νομική ισχύ με την καταχώριση στο Αυστριακό Μητρώο Εταιρειών την 17 Μαρτίου 2023.
Tελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των μετοχών της INFORM HOLDINGS στο Χρηματιστήριο Αθηνών είναι η 16η Μαρτίου 2023. Οι Νέες Μετοχές θα πιστωθούν, βάσει της εγκριθείσας σχέσης ανταλλαγής (4,57104863077406 μετοχές της INFORM προς 1 Νέα Μετοχή), στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ., κατά ή περί την 22 Μαρτίου 2023.
