Τελευταία ενημέρωση: 21:17
Η Λάμψα ΑΕ βρίσκεται σε προχωρημένες συζητήσεις με τις Alpha Bank, Eurobank και Εθνική Τράπεζα για την απόκτηση του 33,91% που κατέχουν στην Regency Hellenic Investments S.A. και του αντίστοιχου ποσοστού εκ του δανείου (Senior Facility Loan), που κατέχουν στην ως άνω εταιρεία.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, πρόκειται για την εδρεύουσα στο Λουξεμβούργο εταιρεία με την επωνυμία REGENCY HELLENIC INVESTMENTS S.A., απώτερη μητρική της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ & ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. Η τελευταία λειτουργεί το ξενοδοχείο Hyatt Regency Thessaloniki και το συγκρότημα καζίνο Regency Casino Thessaloniki, περαιτέρω δε, μέσω θυγατρικής της Εταιρείας, διαχειρίζεται και ελέγχει και το συγκρότημα Regency Casino Mont Parnes, στην Πάρνηθα Αττικής, το οποίο ανήκει στην Εταιρεία με την επωνυμία North Star Ψυχαγωγική & Τουριστική A.E. (πρώην Ελληνικό Καζίνο Πάρνηθας Α.Ε.). Υπογραμμίζεται ότι ήδη, δια του Π.Δ. 36/2023, έχει εγκριθεί και πλέον δρομολογείται η μεταφορά του καζίνο Μον Παρνές στο Μαρούσι Αττικής με την κατασκευή ενός πολυτελούς, ολοκληρωμένου χώρου φιλοξενίας και αναψυχής (IRC) που θα περιλαμβάνει ξενοδοχείο, δραστηριότητες διασκέδασης, θέατρο, music hall, χώρους εστίασης (F&B) καθώς και καζίνο.
Οι βασικοί όροι της συναλλαγής, ως έχουν διαμορφωθεί από την μέχρι σήμερα διαπραγμάτευση με τις πωλήτριες τράπεζες, έχουν ως εξής:
Απόκτηση συνολικού ποσοστού μετοχών 33,91% (9,09% από Alpha Bank, 12.10% από Eurobank, 12.72% από Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος), αντί συνολικού βασικού τιμήματος ποσού Ευρώ 9.000.000, πλέον αφ' ενός α) υπό αίρεση πρόσθετου συνολικού τιμήματος ποσού Ευρώ 8.000.000, σε περίπτωση που η οικοδομική άδεια της μετεγκατάστασης του συγκροτήματος Καζίνο στο Μαρούσι καταστεί αμετάκλητη μέχρι τον Σεπτέμβριο του 2023 ή με την ολοκλήρωση των κατασκευαστικών εργασιών του υπογείου (έως το δάπεδο του ισογείου) στη νέα θέση στο Μαρούσι ή κατά χορηγηθείσα παράταση των προθεσμιών μετεγκατάστασης του Π.Δ. (όποιο επισυμβεί νωρίτερα) και αφ' ετέρου β) υπό αίρεση περαιτέρω πρόσθετου συνολικού τιμήματος ποσού Ευρώ 7.000.000, οφειλομένου μετά την συμπλήρωση 18 μηνών λειτουργίας της δραστηριότητας παιγνίων του νέου Καζίνο.
- Απόκτηση του συνολικού ποσοστού 33,91% (9,09% από Alpha Bank, 12.10% από Eurobank, 12.72% από Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος) εκ του δανείου (Senior Facility Loan) που βαρύνει την οφειλέτρια REGENCY ENTERTAINMENT A.E., με οφειλόμενο υπόλοιπο (προς τις πωλήτριες τράπεζες) την 30/6/23 ποσό Ευρώ 23.003.711, αντί συνολικού τιμήματος που αντιστοιχεί στην ως άνω ονομαστική αξία του χρέους.
- Αγοράστρια θα είναι η κατά 100% θυγατρική της Εταιρείας, κυπριακή εταιρεία με την επωνυμία SELENE ENTERPRISES COMPANY LIMITED, με την εγγύηση της μητρικής Εταιρείας ΛΑΜΨΑ Α.Ε..
- Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση εγκρίσεως της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, τη λήψη τυχόν άλλων αναγκαίων κανονιστικών ή συμβατικών εγκρίσεων, την ταυτόχρονη απόκτηση του αντίστοιχου τμήματος μετοχών και δανείων που κατέχουν οι πωλήτριες τράπεζες στην Regency και τη χορήγηση εκ μέρους της Εταιρείας μας ΛΑΜΨΑ ΑΕ (εγγυήτριας της Αγοράστριας στη συναλλαγή) προς την Regency Entertainment S.A. βραχυπρόθεσμου μεταβατικού δανεισμού (bridge financing) ποσού €3.560.550 για την κάλυψη άμεσων υποχρεώσεων της θυγατρικής της North Star A.E. σε συμμόρφωση με το Π.Δ. 36/2023.
Η οριστικοποίηση της Συναλλαγής και των όρων της τελεί υπό την αίρεση της λήψεως των τελικών εγκρίσεων των συμβαλλομένων πλευρών, οπότε και θα υπάρξει εκ νέου ενημέρωση του επενδυτικού κοινού.
Από πλευράς της, η εταιρεία ΛΑΜΨΑ Α.Ε. συγκάλεσε ήδη σήμερα Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της για τις 21.08.2023 με μοναδικό θέμα: «Απόκτηση μειοψηφικής συμμετοχής στην εταιρεία Regency Hellenic Investments S.A. μέσω συνδυασμένης απόκτησης από την 100% θυγατρική εταιρεία SELENE ENTERPRISES COMPANY LIMITED του ποσοστού μετοχών (33,91%) και του αντίστοιχου ποσοστού εκ του δανείου (Senior Facility Loan), που κατέχουν στην ως άνω εταιρεία τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, EUROBANK και ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ».
Bridge financing για θυγατρική της Regency
Επίσης, έγινε γνωστό πως η Λάμψα προτίθεται να καλύψει μέχρι το ύψος του παραπάνω ποσού, ομολογιακό δάνειο ποσού 10,5 εκατ. ευρώ που σχεδιάζει να εκδώσει η Regency.
Αναλυτικότερα, σύμφωνα με απόφαση του Δ.Σ. της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών:
- Αποφασίστηκε η παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο της κατ' άρθρο 99 Ν. 4548/2018 ειδικής άδειας για τη χορήγηση από την Εταιρεία προς την εταιρεία με την επωνυμία «Regency Entertainment Ψυχαγωγική και Τουριστική Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής η «Regency») βραχυπρόθεσμου μεταβατικού δανεισμού (bridge financing) ποσού €3.560.550 για την κάλυψη άμεσων υποχρεώσεων της θυγατρικής εταιρείας της τελευταίας, ήτοι της εταιρείας με την επωνυμία «North Star Ψυχαγωγική και Τουριστική Α.Ε.» (εφεξής η «North Star») σε συμμόρφωση με το Π.Δ. 36/2023.
- Ειδικότερα, η Εταιρεία προτίθεται να συμμετάσχει και καλύψει κατά το ως άνω ποσό των €3.560.550 κοινό ομολογιακό δάνειο συνολικού ποσού €10.500.000 που σχεδιάζει να εκδώσει η Regency, προκειμένου η τελευταία να καλύψει την αναλογία της συμμετοχής της (70%) στην αναγκαία αύξηση κεφαλαίου συνολικού ύψους €15.000.000 που υποχρεούται να αποφασίσει η North Star, για την καταβολή του χρηματικού ανταλλάγματος προς το Ελληνικό Δημόσιο που προβλέπεται στο ως άνω Π.Δ. 36/2023. Οι βασικοί όροι του εν λόγω δανείου θα έχουν ως εξής: διάρκεια ενός (1) έτους, επιτόκιο Euribor + 4,5% και εφάπαξ αποπληρωμή κεφαλαίου και τόκων στη λήξη του.
- Οι συμβαλλόμενες στο ως άνω δάνειο (ΛΑΜΨΑ ΑΕ και Regency A.E.) αξιολογούνται ως συνδεδεμένα μέρη υπό την έννοια του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 και ΔΛΠ 24, λαμβάνοντας υπ' όψιν τις εκατέρωθεν μετοχικές ισορροπίες των εμπλεκόμενων εταιρειών και της σκοπούμενης απόκτησης μειοψηφικής συμμετοχής της ΛΑΜΨΑ ΑΕ στην Regency A.E.
- Το εν λόγω δάνειο κρίνεται προς το συμφέρον της Εταιρείας και εντάσσεται στην ευρύτερη συναλλαγή που αφορά στην απόκτηση μειοψηφικής συμμετοχής στην εταιρεία Regency Hellenic Investments S.A. μέσω συνδυασμένης απόκτησης από την 100% θυγατρική εταιρεία SELENA ENTERPRISES COMPANY LIMITED του ποσοστού μετοχών (33,91%) και του αντίστοιχου ποσοστού εκ του δανείου (Senior Facility Loan), που κατέχουν στην ως άνω εταιρεία τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, EUROBANK και ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ (εφεξής η Συναλλαγή). Η συνολική έγκριση της Συναλλαγής θα εξεταστεί από τους κ.κ. μετόχους στην προσεχή Έκτακτη Γενική Συνέλευση που έχει συγκληθεί για τις 21/08/2023.
- Έχει περαιτέρω ληφθεί η από 27 Ιουλίου 2023 έκθεση (fairness opinion) του ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή κ. Κωνσταντίνου Κουτρουλού, Δ/ντος Συμβούλου της COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων ΜΙΚΕ (ΑΜ ΣΟΕΛ 25701), η οποία αξιολογεί το δίκαιο και εύλογο των προτεινόμενων όρων και
- Αποφασίστηκε περαιτέρω η παροχή εξουσίας στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, κ. Αναστάσιο Χωμενίδη, όπως ενεργώντας ατομικά και κατά τη διακριτική του ευχέρεια στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας προβεί σε οποιαδήποτε απαραίτητη ενέργεια ή/και πράξη για την τήρηση των σύμφωνα με το άρθρο 101 Ν. 4548/2018 προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας της ανακοίνωσης για την παροχή της παρούσας ειδικής άδειας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
