Τα αποτελέσματα της δημόσιας πρότασης της Ginger Digital Bidco για την απόκτηση του υπόλοιπου 37,08% των μετοχών της Epsilon Net που δεν κατείχε, με τίμημα 12 ευρώ ανά μετοχή, ανακοίνωσε η ελληνική εισηγμένη.
Κατά τη περίοδο της δημόσιας πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του ΧΑ, συνολικά 11.351.330 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 20,94% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Epsilon Net σε τιμή ανά μετοχή ίση με το προσφερόμενο τίμημα. Μετά την ολοκλήρωση, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα θα κατέχουν συνολικά 51.832.202 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 95,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
«1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «GINGER DIGITAL BIDCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής, ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής, η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 25.04.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της εισηγμένης ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών τους, ονομαστικής αξίας €0,075 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 20.100.000 Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 37,08% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με τίμημα €12,00 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
Σημειώνεται ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο Άρθρο 7, παρ. 1 του Νόμου. Κατά την ημερομηνία λήξης της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται πλέον σε καμία αίρεση, δεδομένου ότι έχει ήδη ληφθεί η τελική εγκριτική απόφαση του Ρουμάνικου Συμβουλίου Ανταγωνισμού κατά τα αναφερομενα στην ενότητα 1.17 του Πληροφοριακού Δελτίου και επομένως η εκεί οριζόμενη Αίρεση έχει ήδη πληρωθεί.
Οι λέξεις και φράσεις, καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής, η «Ε.Κ.») στις 28.06.2024 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 01.07.2024 και έληξε την 02.08.2024. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 119 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής, οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 6.380.872 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 11,77% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής, οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
Επιπρόσθετα, κατά τη περίοδο από την Ημερομηνία Δημιουγίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του ΧΑ, συνολικά 11.351.330 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 20,94% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
Επομένως, βάσει του υφιστάμενου ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ήδη ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα στην Εταιρεία και εκείνων που αντιστοιχούν στις Προσφερθείσες Μετοχές κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών στον Προτείνοντα και σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο (στο εξής, η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά 51.832.202 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 95,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
3. Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους αναμένεται να ξεκινήσει την ή περί την 07.08.2024. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στο λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ., κατά τα οριζόμενα στην υπ' αριθ. 18/22.02.2021 απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει αυθημερόν τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Τιμήματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχθέντων Μετόχων, μετά την αφαίρεση του φόρου συναλλαγών που αναφέρεται κατωτέρω, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών
στο TARGET 2 και στη συνέχεια, την ίδια ή το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, η ΕΛ.Κ.Α.Τ θα προβεί στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχθέντων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
4. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι ο Προτείνων αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχθέντων Μετόχων την πληρωμή των σχετικών εξόδων για την εκκαθάριση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που αναφέρονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ΄αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο, όπως ισχύει.
Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερθεισών Μετοχών στον Προτείνοντα.
5. Δοθέντος ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ολοκλήρωση, θα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
i. θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., χωρίς καθυστέρηση μετά την Ολοκλήρωση και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση στον Προτείνοντα, έναντι του Προσφερόμενου Τιμήματος, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, και αντίστοιχα
ii. θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ'
ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την παρούσα ανακοίνωση, άλλως μέχρι την τυχόν προγενέστερη αναστολή διαπραγμάτευσης των Μετοχών, στο πλαίσιο της διαδικασίας απόκτησης των Μετοχών από τον Προτείνοντα δυνάμει της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς και σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Για το σκοπό αυτό, ο Προτείνων, μέσω του οικείου Συμμετέχοντος του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα εισαγάγει στο σύστημα ηλεκτρονικών συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, από το άνοιγμα της συνεδρίασης τη Δευτέρα 05.08.2024 και ένθεν, μία πάγια εντολή αγοράς έως 2.367.798 Μετοχών, στην τιμή των 12,00 Ευρώ ανά Μετοχή, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι εντολές πώλησης Μετόχων της Εταιρείας κατά τη χρονική αυτή περίοδο, κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου.
6. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα που από κοινού θα κατέχουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ζητήσουν τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα
τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. Η Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση».
