Την προσεχή Δευτέρα 24 Απριλίου θα πραγματοποιηθεί η κρίσιμη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ με βασικό θέμα την έγκριση της πώλησης του συνόλου των μετοχών της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, κυριότητας της εταιρείας και της 100% θυγατρικής της ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., προς την εταιρεία INTRAKAT.
Όπως έχει αναδείξει το insider.gr, και με βάση το πληροφοριακό σημείωμα για τη συναλλαγή (σημειώνεται ότι η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ανέθεσε στην Εθνική Τράπεζα τη γνωμοδότηση επί του εύλογου και δίκαιου της οικονομικής πρότασης), όπως προκύπτει μέσα από διάφορα μοντέλα αξιολόγησης και σχετικές προσαρμογές, η αναπροσαρμοσμένη αξία Ιδίων Κεφαλαίων της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ ανέρχεται μεταξύ 160 εκατ. ευρώ και 196 εκατ. ενώ η αναπροσαρμοσμένη οικονομική πρόταση της INTRAKAT ανέρχεται συνολικά σε 214 εκατ. ευρώ. Εκ των οποίων 100 εκατ. ευρώ αφορούν στα μετρητά για την απόκτηση του 100% των μετοχών της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ και 114 εκατ. την καθαρά παρούσα αξία των τμηματικών αποπληρωμών μέρους του ενδοομιλικού δανεισμού. Το ποσό των 114 εκατ. ευρώ θα καταβληθεί εντός 19 - 24 μηνών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Για την ιστορία, να αναφέρουμε ότι στα θέματα της ημερήσιας διάταξης της προσεχούς Γ.Σ. είναι και η «Έγκριση αναθεώρησης της Πολιτικής Αποδοχών» (απαιτούμενη απαρτία 50% και απαιτούμενη πλειοψηφία 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στην Γ.Σ. ψήφων).
Τα απαιτούμενα ποσοστά
Για την λήψη εγκριτικής απόφασης απαιτείται αρχικά απαρτία 50% επί των συνολικών μετοχών αλλά και απαιτούμενη πλειοψηφία 2/3 (66,67%) των εκπροσωπούμενων στην Γ.Σ. ψήφων. Υπενθυμίζεται ότι απαιτείται το «πράσινο φως» και της Επιτροπής Ανταγωνισμού με τον CEO της Intrakat, Αλέξανδρο Εξάρχου, πρόσφατα να προσδιορίζει το απαιτούμενο χρονικό διάστημα σε περίπου 3 μήνες.
Στην παρούσα φάση η ολλανδική Reggeborgh συνολικά ελέγχει άνω του 46%, η Motor Oil του ομίλου Βαρδινογιάννη λίγο κάτω του 30% ενώ μερίδιο 9,8% διατηρεί το fund Atlas.
Όπως σημειώνεται στη σύμβαση αγοραπωλησίας που θα τεθεί στην προσεχή Γ.Σ., για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρέπει να έχουν εκπληρωθεί μέχρι την ημερομηνία Ολοκλήρωσης (12 μήνες το αργότερο από την ημερομηνία υπογραφής), οι κατωτέρω όροι: 1. Έγκριση της Συναλλαγής από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού. 2. Γνωστοποίηση της Συναλλαγής και λήψη όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από διοικητικές και εποπτικές αρχές και τρίτους. 3. Έγκριση από την ΕΓΣ των μετόχων των Πωλητριών. 4. Την προσκομιδή των ετήσιων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων της ΑΚΤΩΡ για το έτος 2022. 5. Την υπογραφή σύμβασης ενεχύρου του 50% των μετοχών του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ.
Αποδέσμευση εταιρικών εγγυήσεων
Η αγοράστρια αναλαμβάνει την υποχρέωση να υποκαταστήσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε όλες τις εταιρικές εγγυήσεις που έχει χορηγήσει η τελευταία υπέρ της ΑΚΤΩΡ και σε περίπτωση που δεν καταστεί εφικτό, αναλαμβάνει την υποχρέωση να αποζημιώσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για οποιαδήποτε ζημία τυχόν υποστεί στο πλαίσιο των εγγυήσεων αυτών.
Ολοκλήρωση της συναλλαγής
Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα υπογραφεί σύμβαση ενεχύρου μετοχών της ΑΚΤΩΡ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50% του συνολικώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σε εξασφάλιση της αποπληρωμής του ποσού των 114 εκ ευρώ, το οποίο θα αίρεται σταδιακά. Περαιτέρω, τα Μέρη θα υπογράψουν τα απαιτούμενα έγγραφα για τη μεταβίβαση των μετοχών.
Συμπεριφορά πριν από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής
Από την ημερομηνία υπογραφής της Σύμβασης μέχρι την ολοκλήρωση, η ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε η ΑΚΤΩΡ και οι θυγατρικές της να συνεχίζουν τη λειτουργία τους απρόσκοπτα, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική και χωρίς καμία (μερική ή ολική) διακοπή λειτουργίας του.
Λύση της Σύμβασης πριν την ολοκλήρωση
Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας υπόκειται σε υπαναχώρηση για τους εξής λόγους:
1. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Ανταγωνισμού δεν έχει εκδώσει την απόφασή της μέχρι την 31.03.2024, εκτός και αν τα Μέρη συμφωνήσουν να την παρατείνουν, ή δεν χορηγήσει την έγκρισή της, ή την χορηγήσει υπό όρους μη αποδεκτούς από τον Αγοραστή. Στην περίπτωση αυτή, οι Πωλήτριες δικαιούνται αποζημίωσης ίσης με το ποσό των 10 εκατ. ευρώ.
2. Σε περίπτωση που κάποιο από τα Συμβαλλόμενα Μέρη δε συμμορφωθεί με ορισμένη εκ των υποχρεώσεων Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος δύναται να υπαναχωρήσει από τη Σύμβαση. Εφόσον οι Πωλήτριες δεν ικανοποιήσουν κάποια από τις υποχρεώσεις ευθύνης τους για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα υποχρεούνται να επιστρέψουν στην Αγοράστρια την προκαταβολή που έχουν λάβει.
Ο τομέας κατασκευών
Ο τομέας κατασκευών είχε διαχρονικά σημαντική συνεισφορά στα έσοδα του ομίλου, ωστόσο επηρέαζε αρνητικά τη λειτουργική του κερδοφορία, λόγω των ζημιoγόνων αποτελεσμάτων του κατά τα τελευταία έτη. Το 2022 είχε αρνητικά EBITDA 1,6 εκατ. ευρώ (από -75 εκατ. το 2021) και ζημίες 15,67 εκατ. ευρώ (από ζημίες σχεδόν 99 εκατ. το 2021). Αποτέλεσμα των ζημιογόνων αποτελεσμάτων της Εταιρείας είναι η μη διανομή μερίσματος στους μετόχους της από τη χρήση 2010. Η μεταβίβαση του τομέα κατασκευών αναμένεται να οδηγήσει σε σημαντική απώλεια εσόδων για τον όμιλο, ωστόσο σε επίπεδο αποτελεσμάτων της αναμένεται βελτίωση (η κατασκευή εισέφερε έσοδα σχεδόν 555 εκατ. ευρώ το 2022 επί συνόλου 1,04 δις ευρώ).
Επιπτώσεις από την πώληση της κατασκευαστικής
Όπως σημειώνονταν στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά την πώληση της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ θα επικεντρωθεί στους κλάδους παραχωρήσεων, περιβάλλοντος, ανάπτυξης ακινήτων και ανανεώσιμων πηγών ενέργειας στους οποίους έχει ήδη παρουσία μέσω των θυγατρικών του και των συγγενών του εταιρειών. Ειδικότερα, με τη συμφωνία αυτή, η εταιρεία ενδυναμώνει και εδραιώνει τη θέση της στον κλάδο παραχωρήσεων ώστε να διεκδικήσει πληθώρα έργων παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ που αναμένονται τα επόμενα έτη, θωρακίζει τον διαρκώς αναπτυσσόμενο κλάδο περιβάλλοντος ώστε να επεκτείνει τη δραστηριότητά του με νέα έργα σε τομείς που διατηρεί κορυφαία τεχνογνωσία και εξασφαλίζει τα απαραίτητα κεφάλαια για την ανάπτυξη των έργων του κλάδου ανάπτυξης ακινήτων.
Τι θα γίνει με την ΑΚΤΩΡ Παραχωρήσεις
Σημειώνεται ότι, η ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., η οποία συμμετέχει κατά 18,89% στο κεφάλαιο της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, δεν αποχωρεί από κανένα έργο παραχωρήσεων ή ΣΔΙΤ που συμμετέχει, ενώ θα έχει δικαίωμα (όχι την υποχρέωση) εφόσον το επιθυμεί, να συμμετέχει από κοινού με την ΑΚΤΩΡ ATE (ως θυγατρική της INTRAKAT πλέον) σε νέα έργα παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ.
Διαμόρφωση οικονομικών στοιχείων
Σύμφωνα με τη σχετική πληροφόρηση, η πώληση της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ αναμένεται να έχει σημαντική μικτή επίδραση στα οικονομικά στοιχεία του ομίλου, αφενός λόγω της απώλειας των εσόδων από τον κλάδο των κατασκευών και αφετέρου λόγω της εισροής νέων κεφαλαίων και βελτίωσης της κεφαλαιακής του διάρθρωσης που θα προέλθουν από την Οικονομική Πρόταση. Παράλληλα, η συναλλαγή θα ενισχύσει σημαντικά τα μελλοντικά αποτελέσματα και θα βοηθήσει στη μείωση της μεταβλητότητας των αποτελεσμάτων του Ομίλου. Πιο συγκεκριμένα, η μεταβίβαση του κλάδου κατασκευών συνεπάγεται την απώλεια μιας σημαντικής ροής εσόδων για τον Όμιλο, η οποία κυμαίνεται σε ποσοστό περίπου 50% του συνόλου των καθαρών πωλήσεων του Ομίλου κατά τη χρήση 2022 και σημαντικά μεγαλύτερη του 50% κατά την τελευταία πενταετία.
Ωστόσο, η πώληση της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, σε συνδυασμό με την κατά 75% πώληση του κλάδου ανανεώσιμων πηγών ενέργειας που πραγματοποιήθηκε στα τέλη του 2022 (deal με Motor Oil), έχουν ως αποτέλεσμα την εξασφάλιση των απαραίτητων κεφαλαίων τα οποία, αφενός θα θωρακίσουν την κεφαλαιακή δομή του Ομίλου, εξοφλώντας δάνεια και υποχρεώσεις σε ένα περιβάλλον υψηλών επιτοκίων και έντονων πληθωριστικών πιέσεων, και αφετέρου θα παρέχουν τη δυνατότητα αξιοποίησης και στρατηγικής στόχευσης του Ομίλου στην ενίσχυση των υπόλοιπων δραστηριοτήτων του, οι οποίες εμφανίζουν σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και υψηλή κερδοφορία με μειωμένο κίνδυνο, δημιουργώντας έτσι τις συνθήκες μεγιστοποίησης της αξίας για τους μετόχους.
Ειδικότερα, βασικά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της κατάστασης οικονομικής θέσης του Ομίλου, καθώς τα βασικά μεγέθη της κατάστασης αποτελεσμάτων 2022 πριν και μετά την Πώληση (pro forma στοιχεία επεξεργασμένα από την εταιρεία τα μετά) έχουν ως εξής: Μη κυκλοφορούν ενεργητικό στα 1,212 δις ευρώ πριν την πώληση και στα 1,244 δις ευρώ μετά την πώληση, απαιτήσεις από πελάτες και λοιπές απαιτήσεις 702,7 εκατ. ευρώ πριν και 204,76 εκατ. ευρώ μετά την πώληση, Ταμειακά διαθέσιμα/ισοδύναμα, δεσμευμένες καταθέσεις και προθεσμιακές καταθέσεις άνω των 3 μηνών στα 476 εκατ. ευρώ πριν και στα 369,86 εκατ. ευρώ μετά την πώληση, δάνεια μακροπρόθεσμα και μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις μίσθωσης στα 631,3 εκατ. ευρώ πριν και στα 630,12 εκατ. ευρώ μετά την πώληση, δάνεια βραχυπρόθεσμα και βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις μίσθωσης στα 123,6 εκατ. ευρώ πριν και στα 77,91 εκατ. ευρώ μετά, σύνολο ενεργητικού στα 2,45 δις ευρώ πριν και στα 1,86 δις ευρώ μετά την πώληση.
Βάσει των οικονομικών στοιχείων 2022 (για πριν την πώληση) και των pro forma στοιχείων επεξεργασμένων από την εταιρεία (για μετά την πώληση), ο κύκλος από συνεχιζόμενες δραστηριότητες της ΕΛΛΑΚΤΩΡ υπολογίζεται σε 944 εκατ. ευρώ πριν την πώληση και στα 401,66 εκατ. ευρώ, τα EBITDA από συνεχιζόμενες δραστηριότητες το 2022 ήταν 164 εκατ. ευρώ και μετά την πώληση υπολογίζονται σε 165,7 εκατ. ευρώ, οι ζημίες πριν την πώληση ήταν 18,2 εκατ. ευρώ ενώ μετά υπολογίζονται (συνεχιζόμενες δραστηριότατες) σε ζημίες 2,6 εκατ. ευρώ.
Προοπτικές και στρατηγική της ΕΛΛΑΚΤΩΡ
Όπως σημειώνεται, μετά την πώληση της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, ο όμιλος θα συνεχίσει τη δραστηριοποίησή του στον κλάδο των υποδομών, αξιοποιώντας τα έσοδα από την Πώληση σε δραστηριότητες με μακροπρόθεσμες ορατές και βιώσιμες αποδόσεις, όπως οι παραχωρήσεις και τα έργα ΣΔΙΤ, ο κλάδος περιβάλλοντος, ο κλάδος ανάπτυξης ακινήτων, αλλά και ο κλάδος ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.
