Εγκρίθηκε από την Κλουκίνας Λάππας η πώληση της εταιρείας βρεφικών και παιδικών ειδών Wonder Nest.
Σύμφωνα με την συμφωνία, η πλέον ανεξάρτηση Wonder Nest Retail θα ανήκει κατά 60% (3.670.719 μετοχές) στη μέτοχο Intracom και κατά 40% (2.447.146 μετοχές) στην κ. Βιολέττα Λάππα.
Ακολουθεί ανακοίνωση της εταιρείας:
1. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΟΡΩΝ ΤΗΣ
Η εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.») εταιρεία με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») δια της παρούσας ανακοίνωσης (η «Ανακοίνωση»), σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4.1.1.12 του Κανονισμού του Χρηματιστήριου Αθηνών, όπως ισχύει σήμερα κατόπιν της τροποποίησής του δυνάμει της υπ’ αριθ. 201/15.04.2024 απόφασης της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστήριου Αθηνών, και σύμφωνα με την παράγραφο 12.1.2 της υπ’ αριθ. 25 απόφασης της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό αναφορικά με την πρόθεσή της να πωλήσει και να μεταβιβάσει το σύνολο των μετοχών της θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Wonder Nest» ή η «Επωφελούμενη» και η συναλλαγή η «Πώληση»).
Η ολοκλήρωση της Πώλησης εγκρίθηκε κατά τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 05.07.2024 και της 10.07.2024, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του Ν. 4548/2018 και της τήρησης όλων των σχετικών διατυπώσεων του νόμου.
1.1. Γενικές Πληροφορίες για την Wonder Nest
Δυνάμει της από 26.04.2024 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε συνδυασμό με την υπ’ αρ. 3294747ΑΠ/30.05.2024 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης, η οποία καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 30.05.2024 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4194361 (ΑΔΑ: 9Ρ3146ΝΛΣΞ-ΙΣ7), εγκρίθηκε η διάσπαση της Εταιρείας με απόσχιση του εμπορικού κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών (ο «Κλάδος») της Εταιρείας και εισφορά του στην Επωφελούμενη η οποία συστάθηκε ως 100% θυγατρική της Εταιρείας, μέσω της διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4, 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019, του άρθρου 52 του Ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 και τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ως ισχύουν (η «Διάσπαση»).
Η ως άνω έγκριση της Διάσπασης επέφερε, μεταξύ άλλων, τα εξής αποτελέσματα:
(α) Συστάθηκε η Επωφελούμενη, ήτοι η νέα ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», τον διακριτικό τίτλο «WONDER NEST RETAIL» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 177536201000 και εγκρίθηκε το καταστατικό της.
(β) Η Εταιρεία κατέστη μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης, λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών που εκδόθηκαν στην Επωφελούμενη και ειδικότερα έξι εκατομμύρια εκατόν δεκαεπτά χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα πέντε (6.117.865) κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) η καθεμία, και
(γ) Η Επωφελούμενη υποκαταστάθηκε ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) του Κλάδου, όπως αποτυπώνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού και διαμορφώνεται μέχρι την 30.05.2024, ήτοι την ημερομηνία ολοκλήρωσης.
Η απόφαση της έγκρισης της σύστασης της Επωφελούμενης και του καταστατικού της, καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 30.05.2024 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 4194475. Ειδικότερα, την 30.05.2024 καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 4194475, η με αριθμό 3294747/30.05.2024 απόφαση της Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. της ΓΕΝΙΚΗΣ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ, ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΑΓΟΡΑΣ & ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, TMHMA EIΣΗΓΜΕΝΩΝ Α.Ε. (ΑΔΑ:9Ρ3146ΝΛΣΞ-ΙΣ7), με την οποία εγκρίθηκαν:
(α) Η σύσταση της Επωφελούμενης, προερχόμενη κατά τα ανωτέρω από την απόσχιση του εμπορικού κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών της Εταιρείας, και
(β) Το καταστατικό της Επωφελούμενης, όπως αυτό καταρτίστηκε µε την υπ’ αρ. 7.096/14.05.2024 πράξη της Συμβολαιογράφου Ελένης Θωμοπούλου.
Κατόπιν τούτων, η Εταιρεία είναι σήμερα αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη κυρία, νομέας και κάτοχος του συνόλου των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 177536201000, και συγκεκριμένα έξι εκατομμυρίων εκατόν δεκαεπτά χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα πέντε (6.117.865) κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) η καθεμία, καθιστάμενη έτσι η Επωφελούμενη 100% θυγατρική της Εταιρείας.
Η Επωφελούμενη ασκεί σήμερα την εμπορική δραστηριότητα του Κλάδου, ήτοι την εμπορική
δραστηριότητα του κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών.
1.2.Διαδικασία και όροι Πώλησης
Η Εταιρεία, ως μοναδική μέτοχος της Wonder Nest κατά τα ανωτέρω, στο πλαίσιο της διαρκούς προσπάθειάς της για τη βέλτιστη αξιοποίηση των περιουσιακών της στοιχείων και όπως έχει ήδη ανακοινώσει στις 06.02.2023 και 12.05.2023, διεξήγαγε διαπραγματεύσεις αφενός μεν την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM HOLDINGS» (η «Intracom») αφετέρου δε με την κ. Βιολέττα Λάππα του Ιωάννη και της Κλεοπάτρας (η «ΒΛ»), με σκοπό την πώληση και μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών της Wonder Nest στους ανωτέρω.
Ειδικότερα, πρόθεση της Εταιρείας είναι να πωληθούν και μεταβιβαστούν:
– στην Intracom, τρία εκατομμύρια εξακόσιες εβδομήντα χιλιάδες επτακόσιες δεκαεννέα
(3.670.719) μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 60% του κεφαλαίου της Wonder Nest, και
– στην ΒΛ, δύο εκατομμύρια τετρακόσιες σαράντα επτά χιλιάδες εκατόν σαράντα έξι (2.447.146) μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 40% του κεφαλαίου της Wonder Nest.
Το συνολικό τίμημα για την Πώληση κατά τα ανωτέρω ανέρχεται σε Ευρώ πέντε εκατομμύρια
(€5.000.000), ήτοι σε ογδόντα δύο λεπτά του Ευρώ (€0,82) ανά μετοχή, και συγκεκριμένα σε Ευρώ τρία εκατομμύρια (€3.000.000) για την πώληση και μεταβίβαση των μετοχών που αντιστοιχούν σε 60% του κεφαλαίου της Wonder Nest στην Intracom και σε Ευρώ δύο εκατομμύρια (€2.000.000) για την πώληση και μεταβίβαση των μετοχών που αντιστοιχούν σε 40% του κεφαλαίου της Wonder Nest στην ΒΛ (η «Οικονομική Συμφωνία»). Τα ως άνω ποσά θα καταβληθούν μετρητά από τους υποψήφιους αγοραστές με την υπογραφή της σχετικής σύμβασης αγοραπωλησίας και μεταβίβασης μετοχών.
Κατά τις ως άνω διαπραγματεύσεις, η Εταιρεία έλαβε υπόψη της το εταιρικό συμφέρον, την στρατηγική της για τον εταιρικό μετασχηματισμό της, καθώς και το 02.02.2023 Μνημόνιο Συναντίληψης και Συνεργασίας μεταξύ της Intracom και των κ. Ιωάννη Λάππα, Βιολέττας Λάππα, Μαίρης Λάππα, Κλεοπάτρας Λάππα και της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «MUTSAFE LIMITED» (από κοινού οι «Πωλητές»), την από 12.05.2023 Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ της «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως αγοράστριας και των ως άνω ως Πωλητών και τις από 06.02.2023 και 12.05.2023 Ανακοινώσεις της Εταιρείας προς το επενδυτικό κοινό.
Για την Πώληση ακολουθήθηκε η διαδικασία έγκρισης και δημοσιότητας των άρθρων 99 επ. του Ν. 4548/2018 και οι σχετικές συναλλαγές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις από 05.07.2024 και 10.07.2024 συνεδριάσεις του, εν όψει του γεγονότος ότι οι υποψήφιοι αγοραστές, Intracom και ΒΛ, αποτελούν συνδεδεμένα με την Εταιρεία μέρη, κατά την έννοια των ως άνω διατάξεων.
Συγκεκριμένα:
-η Intracom αποτελεί βασικό μέτοχο της Εταιρείας, έχοντας στην πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή της άμεσα: 27,614% του κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλαδή 11.106.255 δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218 δικαιώματα ψήφου), και έμμεσα:
60,115% του κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλαδή 24.177.910 δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218 δικαιώματα ψήφου), μέσω της ελεγχόμενης κατά ποσοστό 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM PROPERTIES» (η «Intracom Properties»), και
-η ΒΛ αποτελεί μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και Διευθύνουσα Σύμβουλο της Wonder Nest.
