Τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» πληροί το προσφερόμενο αντάλλαγμα της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασης (περίοδος αποδοχής έως και τις 26.07.2022) της «RB Ellaktor Holding B.V.» για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Ελλάκτωρ, σύμφωνα με την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της.
Όπως αναφέρεται ως συμπέρασμα, η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στα συμφέροντα της εταιρείας, στις εργασιακές σχέσεις, ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 1,75 Ευρώ ανά Μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων του Εύρους Αξίας ανά μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, παρέχοντας στους Μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας, ωστόσο επισημαίνεται ότι οι σχεδιασμοί και οι εκτιμήσεις του Προτείνοντα για τα αναμενόμενα οφέλη για την Εταιρεία βασίζονται σε ορισμένες παραδοχές αναφορικά με την παρούσα κατάσταση, και συνεπώς δύνανται να επηρεαστούν από τυχόν μεταβολή. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, την πορεία της Χρηματιστηριακής Τιμής της Μετοχής και την εμπορευσιμότητα των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών.
Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, ήτοι η Axia Ventures Group Ltd, σύμφωνα με την από 27.06.2022 Έκθεσή του προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το Εύρος Αξίας ανά μετοχή), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 1,67 Ευρώ και 2,10 Ευρώ ανά μετοχή. Το τίμημα των 1,75 ευρώ ανά μετοχή που δίνεται υπερβαίνει κατά 31,6% περίπου τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε ένα 1,33 ευρώ.
Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2021 και από 30.06.2021), σε ενοποιημένη βάση (εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) ήτοι το 80% των € 1,113 ανά μετοχή.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στις 06.05.2022, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά 106.275.775 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 30,522% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επί τη βάσει των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα διακοσίων σαράντα ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων δέκα έξι χιλιάδων και διακοσίων τριάντα (241.916.230) Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 69,5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Οι επιχειρηματικοί στόχοι και το ομόλογο
Η Reggeborgh Invest B.V. είναι επενδυτής στην Εταιρεία από το πρώτο τρίμηνο του 2020 και στηρίζει το τρέχον διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας στην επίτευξη του μακροπρόθεσμου στρατηγικού του σχεδίου. Ο Προτείνων πιστεύει ακράδαντα στη δυναμική των διαφόρων δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του Ομίλου της Εταιρείας. Δυναμική η οποία - κατά τη γνώμη του Προτείνοντος - έχει ανασχεθεί από την αδύναμη χρηματοοικονομική δομή της Εταιρείας μέχρι σήμερα.
Ειδικότερα, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. στηρίζουν την υφιστάμενη επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρείας ως προς τους βασικούς τομείς δραστηριοτήτων (εκτός από τον τομέα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ο οποίος πρόκειται να μεταβιβαστεί):
· Κατασκευές: Αποδέσμευση από ορισμένες μη κερδοφόρες διεθνείς δραστηριότητες και εστίαση της προσοχής στις αγορές όπου η Εταιρεία έχει αποκτήσει σημαντική εμπειρία στην εκτέλεση έργων και διατηρεί ισχυρές ανταγωνιστικές θέσεις και όπου η μακροπρόθεσμη εικόνα διαγράφεται ευνοϊκή.
· Παραχωρήσεις: Επιλεκτική και στοχευμένη συμμετοχή σε νέα κερδοφόρα έργα και σε υφιστάμενα έργα που θα επαναπαραχωρηθούν.
· Ανάπτυξη Ακινήτων: Επέκταση του τομέα ακινήτων σε νέα έργα (συμπεριλαμβανομένων των υφιστάμενων δικαιωμάτων ανάπτυξης) προκειμένου να κεφαλαιοποιήσει την ανάκαμψη στον τομέα των ακινήτων.
· Περιβάλλον: Επέκταση του τομέα περιβάλλοντος σε νέα έργα λόγω των θετικών εξελίξεων στον τομέα.
Η πώληση των ΑΠΕ
Ο Προτείνων πιστεύει ότι η σχεδιαζόμενη πώληση του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας της Εταιρείας στη ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. θα βελτιώσει σημαντικά την οικονομική θέση της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, ενδεικτικά, της πιθανής πρόωρης εξόφλησης του ομολόγου υψηλής απόδοσης (high yield bond), η οποία θα ενδυναμώσει την χρηματοοικονομική και στρατηγική ευελιξία του Ομίλου της Εταιρείας για την επίτευξη των μακροπρόθεσμων επιδιώξεών του. Για τον σκοπό αυτό, η Reggeborgh Invest B.V. συνήψε συμφωνία πλαίσιο (framework agreement) με την Motor Οil όπως αυτή περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Ο Προτείνων πιστεύει ότι μετά τη σχεδιαζόμενη πώληση στη Motor Oil του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας της Εταιρείας, η Εταιρεία θα είναι σε θέση να αναπτύξει και να εξελίξει τις υπόλοιπες δραστηριότητές της (στις περισσότερες εκ των οποίων η Reggeborgh Invest B.V. έχει βαθιά εμπειρία και κατάρτιση λόγω των προηγούμενων επενδύσεών της και του ιστορικού της) με συγκροτημένο και κερδοφόρο τρόπο, προκειμένου να δημιουργήσει αξία για τους μετόχους της.
Η μελλοντική κεφαλαιακή διάρθρωση και το στρατηγικό σχέδιο
Καθώς η περιουσιακή και χρηματοοικονομική δομή της Εταιρείας θα αλλάξει σημαντικά μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, η Reggeborgh Invest B.V. και ο Προτείνων αναμένουν το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας να καταρτίσει ένα νέο τριετές στρατηγικό σχέδιο για την Εταιρεία με στόχο τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας για όλους τους Μετόχους. Ένα βασικό στοιχείο του νέου στρατηγικού σχεδίου θα είναι η μελλοντική κεφαλαιακή διάρθρωση του Ομίλου της Εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας αναμένεται να παρουσιάσει το νέο στρατηγικό σχέδιο κατά το τελευταίο τρίμηνο του 2022.
Καθώς η Εταιρεία αναμένεται να μηδενίσει σχεδόν τις δανειακές 7 οφειλές της μετά τη σχεδιαζόμενη πώληση του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, ο Προτείνων θεωρεί ότι ειδικά η κεφαλαιακή διάρθρωση της ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. και της REDS ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΕ ενδέχεται να χρειαστεί να αναθεωρηθεί, ενώ τα υφιστάμενα σχέδια για την AΚΤΩΡ Α.Ε. δεν αναμένεται να μεταβληθούν σημαντικά. Ο Προτείνων πιστεύει ότι η σημαντικά βελτιωμένη χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας θα είναι επωφελής για την κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας στο μέλλον.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν σκοπεύει να προτείνει αλλαγές στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου (εκτός από την υποστήριξή του στην εκλογή των εκπροσώπων της Motor Oil), και θα συνεχίσει να υποστηρίζει το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς ο Προτείνων πιστεύει ότι το διοικητικό συμβούλιο θα θέσει τους σωστούς στόχους για τις εναπομένουσες δραστηριότητες της Εταιρείας. Ο Προτείνων αναμένει ότι το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας θα επιδιώξει την ευρύτερη δυνατή υποστήριξη του αναθεωρημένου στρατηγικού σχεδίου από όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των Μετόχων, της διοίκησης και των πιστωτών της Εταιρείας). Η σχεδιαζόμενη πώληση του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας στη Motor Oil σηματοδοτεί μια σημαντική αλλαγή σε σχέση με την περιουσιακή δομή της Εταιρείας και, προκειμένου να δημιουργηθεί μια μετοχική σύνθεση που θα στηρίξει την Εταιρεία στο μέλλον, ο Προτείνων προέβη σε προαιρετική δημόσια πρόταση για τις μετοχές της Εταιρείας που δεν κατέχει ακόμη ο ίδιος ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα.
Ευκαιρία αποεπένδυσης
Με τον τρόπο αυτό, δίνεται η δυνατότητα σε όσους Μετόχους δεν στηρίζουν τις προτεινόμενες αλλαγές στην περιουσιακή δομή του Ομίλου της Εταιρείας να αποεπενδύσουν από την Εταιρεία. Η προαιρετική Δημόσια Πρόταση γίνεται με όρους και προϋποθέσεις που θα μπορούσαν να εφαρμοστούν και σε μια υποχρεωτική δημόσια πρόταση. Ο Προτείνων επιπλέον σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρωπίνου δυναμικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, τους όρους απασχόλησης των εργαζομένων και των ανωτάτων διοικητικών στελεχών της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, τις θέσεις εργασίας και τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα αρνητική γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Η πρόθεση των Ολλανδών ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών
Σύμφωνα με την παράγραφο 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: (α) Σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα αποκτήσουν ποσοστό άνω του 90% των μετοχών της Εταιρείας, ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σχετικά με τις μετοχές των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α.. (β) Η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. έχει ανακοινώσει ότι δεν σκοπεύει να προσφέρει τις Μετοχές τις οποίες απέκτησε στις 06.05.2022.
