Στην εξαγορά της Ευρώπης Ασφαλιστικής, την ενίσχυση των εποπτικών κεφαλαίων της, αλλά και στην απόκτηση εταιριών στον ευρύτερο ασφαλιστικό κλάδο, θα κατευθυνθούν κατά βάση τα κεφάλαια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους έως 67,44 εκατ. ευρώ που προωθεί η Ευρώπη Holdings, συμφερόντων και Σωκράτη Κόκκαλη.
Χρονοδιάγραμμα και συμμετοχή στην ΑΜΚ
Για την ΑΜΚ, στην οποία μάλλον δεν θα δώσει το παρών η Intracom Holdings, «ανοίγοντας χώρο» για θεσμικά, επιχειρηματικά και εφοπλιστικά χαρτοφυλάκια να συμμετάσχουν ή να ενισχύσουν θέση στην εισηγμένη, έχει οριστεί ως έναρξη περιόδου άσκησης και διαπραγμάτευσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης και άσκησης του Δικαιώματος Προεγγραφής η 2 Μαΐου 2025, ως ημερομηνία λήξης διαπραγμάτευσης Δικαιωμάτων Προτίμησης (τελευταία ημέρα) η 13η.05.2025 και περιόδου άσκησης Δικαιωμάτων Προτίμησης και Προεγγραφής η 16η Μαΐου 2025.
Η αποκοπή θα γίνει στις 28 του μήνα. Με τις νέες μετοχές να αναμένεται να εισαχθούν στο ΧΑ στις 26.05.2025. Μετά την ΑΜΚ, η Intracom θα κατέχει 44,44% από 66,364%, η GREEN HYDEPARK INVESTMENTS LIMITED του Γ. Μουνδρέα 9,44% από 8,498% τώρα, η KNL INVESTMENT HOLDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του Ν. Μακρόπουλου θα αποκτήσει 14,89% (0% τώρα), τρίτοι επενδυτές θα ελέγχουν συνολικά 14,4% ενώ το επενδυτικό κοινό συνολικά 16,83% από 25,138% τώρα. Αυτά, βάσει σεναρίου ότι δεν «μπαίνει» η Intracom, συμμετέχει και αποκτά ενδεχομένως και αδιάθετα ο κ. Μουνδρέας, οι λοιποί υφιστάμενοι μέτοχοι δεν ασκούν τα Δικαιώματα Προτίμησης και το Δικαίωμα Προεγγραφής για Νέες Μετοχές.
Επίσης, ως προς το θεωρητικό χρονοδιάγραμμα, για τις 25.04.2025 έχει οριστεί η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης της Μετοχής με το Δικαίωμα Προτίμησης, για τις 28.04.2025 η ημερομηνία αποκοπής του Δικαιώματος Προτίμησης - Προσαρμογή τιμής Μετοχής. Για την Αύξηση δεν υπάρχει εγγύηση κάλυψης, και εάν η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης.
Πού θα πάνε τα κεφάλαια
Εφόσον η Αύξηση καλυφθεί πλήρως, θα αφορά στη διάθεση 56.948.627 νέων, κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,26 εκάστης, που θα εκδοθούν από την Εταιρεία στο πλαίσιο της Αύξησης, με αναλογία 0.659099417249479 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Εταιρείας και τιμή διάθεσης €1,20 για κάθε μία Νέα Μετοχή. Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε ποσό €68.338.352,40. Τα καθαρά αντληθέντα κεφάλαια, μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης ποσού περίπου €890.000, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε ποσό €67.448.352,40. Η εταιρία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής:
- ποσό 16.550.000,40 ευρώ για την εξαγορά του 35% των μετοχών της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ,
- ποσό 28.000.000 ευρώ για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου στην ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ, με σκοπό την ενίσχυση των εποπτικών κεφαλαίων της,
- ποσό 17.000.000 ευρώ για εξαγορές εταιριών στον ευρύτερο ασφαλιστικό κλάδο. Σε περίπτωση που τα εν λόγω κεφάλαια χρησιμοποιηθούν εν μέρει για εξαγορές, σε διάστημα δώδεκα (12) μηνών, το τυχόν εναπομείναν ποσό θα διατεθεί για τη χρήση (δ) κατωτέρω.
- ποσό 5.898.352 ευρώ για κεφάλαιο κίνησης.
Σε περίπτωση μερικής κάλυψης, τα συνολικά καθαρά αντληθέντα κεφάλαια θα διατεθούν κατά προτεραιότητα για την εξαγορά του 35% των μετοχών της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ και αναλογικά στις λοιπές ανωτέρω αναφερόμενες χρήσεις. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της Αύξησης, το ποσό που υπολείπεται για την υλοποίηση των ως άνω θα χρηματοδοτηθεί από τραπεζικό δανεισμό ή/και άλλες μορφές χρηματοδότησης. Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν για τις ανωτέρω χρήσεις αναμένεται να διατεθούν σταδιακά και εντός 18 μηνών από την τελική κάλυψη της Αύξησης. Το προϊόν της Αύξησης, έως την πλήρη διάθεση του, θα επενδύεται σε βραχυπρόθεσμες τοποθετήσεις χαμηλού κινδύνου, όπως π.χ. προθεσμιακές καταθέσεις.
Τα σενάρια για τους βασικούς μετόχους
Υπό την προϋπόθεση της πλήρους κάλυψης, ο αριθμός Μετοχών της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά 56.948.627 Νέες Μετοχές από 86.403.698 Μετοχές σε 143.352.325 Μετοχές. Η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ως βασική Μέτοχος της Εταιρίας, κάτοχος 57.340.930 Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, Μετοχών, ήτοι ελέγχουσα άμεσα το 66,364% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, δήλωσε την πρόθεσή της:
- να μην ασκήσει τα Δικαιώματά της Προτίμησης που ανέρχονται συνολικά, ως ανωτέρω, σε 57.340.930, αλλά α) 29.143.050 Δικαιώματα Προτίμησης που αντιστοιχούν σε 19.208.167 Νέες Μετοχές, να πωληθούν μετά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης στο Χ.Α. με προσυμφωνημένη εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή (OTC) στην, ελεγχόμενη από τον κ. Νικόλαο Μακρόπουλο, κατά ποσοστό 100%, εταιρεία «KNL INVESTMENT HOLDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και
- τα υπόλοιπα Δικαιώματα Προτίμησής της, ήτοι 28.197.880 Δικαιώματα Προτίμησης που αντιστοιχούν σε 18.585.206 Νέες Μετοχές, να πωληθούν με την ίδια ως άνω διαδικασία σε διάφορους επενδυτές
Η εταιρεία GREEN HYDEPARK INVESTMENTS LIMITED, η οποία ελέγχεται κατά ποσοστό 100% από τον κ. Γεώργιο Μουνδρέα, ως βασική Μέτοχος της Εταιρίας, κάτοχος 7.342.864 Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, Μετοχών, ήτοι ελέγχουσα άμεσα το 8,498% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, δήλωσε την πρόθεσή της:
- να ασκήσει κατ’ ελάχιστον το σύνολο των Δικαιωμάτων Προτίμησής της. Συνεπώς, το συνολικό ποσοστό της συμμετοχής της στην Εταιρία θα ανέλθει κατ’ ελάχιστον σε 8,50% (υπό την παραδοχή της πλήρους κάλυψης της Αύξησης) και
- να διατηρήσει ή / και να αυξήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρία:
- έως την ολοκλήρωση της Αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών της Εταιρίας
- για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Αύξησης.
Το deal και το χαρτοφυλάκιο ακινήτων
Ως γνωστόν, με την από 10.10.2024 δεσμευτική Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών την οποία η Εταιρία, ως αγοράστρια, υπέγραψε με την εταιρία «KNL INVESTMENT HOLDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»(συμφερόντων 100% του κ. Νικόλαου. Μακρόπουλου), ως πωλήτρια και μοναδική (κατά το χρόνο εκείνο) μέτοχο της «ΕΥΡΩΠΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ», τα μέρη συμφώνησαν την πώληση του συνόλου (100%) των μετοχών της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ στην Εταιρία, η οποία συμφωνήθηκε να γίνει τμηματικά, αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπόλοιπου 35%. Η μεταβίβαση του 65% των μετοχών της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ στην Εταιρία, ολοκληρώθηκε την 08.04.2025 και εκκρεμεί η ολοκλήρωση της μεταβίβασης του υπόλοιπου 35%. Κατόπιν των ανωτέρω, η Εταιρία εισήλθε και στον κλάδο των ασφαλιστικών υπηρεσιών και ειδικότερα στις γενικές ασφάλειες. Η ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ διαθέτει άδεια λειτουργίας για το σύνολο των κλάδων στις γενικές ασφάλειες, ωστόσο η κύρια δραστηριότητά της επικεντρώνεται στον κλάδο περιουσίας, όπου ειδικεύεται στις ασφαλίσεις των μεγάλων βιομηχανικών, εμπορικών και χρηματοοικονομικών κινδύνων. Η ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγο στην αγορά των γενικών ασφαλίσεων ασκώντας τους εξής κλάδους: προστασία εισοδήματος, ιατρικές δαπάνες, χερσαία οχήματα, θαλάσσιες, αεροπορικές και άλλες μεταφορές, πυρός και λοιπών υλικών ζημιών, αστική ευθύνη αυτοκινήτων, γενική αστική ευθύνη, πιστώσεις/ εγγυήσεις, νομική προστασία, βοήθεια.
Το χαρτοφυλάκιο ακινήτων της Εταιρίας κατά την 31.12.2024 απαρτιζόταν κυρίως από επαγγελματικά ακίνητα (γραφειακούς χώρους και εμπορικά καταστήματα που αντιπροσωπεύουν περίπου 70% της συνολικής μισθώσιμης επιφάνειας 31.12.2024). Σε όρους Ετησιοποιημένων Μισθωμάτων τα γραφεία και καταστήματα αντιπροσωπεύουν το 100%. Υπενθυμίζεται ότι πρόσφατα η Ευρώπη Holdings προχώρησε σε πωλήσεις ακινήτων για ενισχύοντας τα κεφάλαιά της.
Τα μεγέθη
Όπως πρόσφατα ανέφερε η εισηγμένη, ο κύκλος εργασιών από συνεχιζόμενες δραστηριότητες κατά την χρήση 2024 ανήλθε σε 2,8 εκατ. ευρώ έναντι 1,4 εκατ. ευρώ το 2023, σημειώνοντας αύξηση της τάξης του 94,7%. Τα κέρδη μετά από φόρους από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν σε 8,1 εκατ. ευρώ έναντι ζημιών μετά φόρων 3,0 εκατ. ευρώ το 2023, λόγω της θετικής αναπροσαρμογής των περιουσιακών στοιχείων ύψους 10,5 εκατ. ευρώ το 2024 έναντι ζημιών αποτίμησης 3,4 εκατ. ευρώ το προηγούμενο έτος.
H συγχώνευση με απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα Α.Ε. είχε ως αποτέλεσμα την σημαντική ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας στα 120,3 εκατ. ευρώ από 45,5 το 2023, την αύξηση του ενεργητικού σε 165,1 εκατ. ευρώ από 78,3 εκατ. ευρώ στις 31.12.2023., την αύξηση του χαρτοφυλακίου των επενδυτικών ακινήτων στο επίπεδο των 134,0 εκατ. ευρώ από 41,4 εκατ. ευρώ στις 31.12.2023, καθώς και την αύξηση των διαθεσίμων που διαμορφώθηκαν σε 23,8 εκατ. ευρώ από 0,5 εκατ. ευρώ το 2023.
