Την συγχώνευση δι’ απορροφήσεων της ANEK από την Attica Group ενέκριναν σήμερα οι μέτοχοι της Κρητικής ακτοπλοϊκής εταιρείας, ενώ σε λίγη ώρα συνεδριάζει και στην Αθήνα η γενική συνέλευση των μετόχων της δεύτερης.
Με βάση την σχέση ανταλλαγής μετοχών (0,1217 μετοχές της Attica για κάθε μια μετοχή της ΑΝΕΚ) όταν ολοκληρωθεί η συναλλαγή οι μέτοχοι της ΑΝΕΚ θα συμμετέχουν με περίπου 11,25% στο μετοχικό κεφάλαιο της Attica Group, όπως αυτό θα σχηματισθεί.
Το νέο σχήμα που θα δημιουργηθεί θα αποτελεί τη δεύτερη μεγαλύτερη ακτοπλοϊκή εταιρεία στον κόσμο σε όρους διακίνησης επιβατών και την πέμπτη μεγαλύτερη, σε όρους διακίνησης οχημάτων. Το σήμα της ΑΝΕΚ θα διατηρηθεί και μαζί με τις Superfast Ferries, Blue Star Ferries, Hellenic Seaways και Africa Morocco Links (AML) η Attica Group θα διαθέτει πέντε θυγατρικές εταιρείες που θα διαχειρίζονται συνολικά 45 πλοία.
Τα πλοία που θα φέρουν τα χρώματα της ΑΝΕΚ στις γραμμές της Κρήτης θα είναι τέσσερα: Το «Έλυρος» και «Ελευθέριος Βενιζέλος», το «Blue Galaxy» που θα μετονομαστεί σε «Κίσσαμος» και το «Blue Horizon» θα μετονομαστεί σε «Λευκά Όρη».
Η Attica Group θα επενδύσει άμεσα στην ΑΝΕΚ κεφάλαια ύψους 31 εκατ. ευρώ για τον εκσυγχρονισμό μέρους του στόλου της. Ειδικότερα η Attica σκοπεύει να επενδύσει 20 εκατομμύρια ευρώ περίπου για την εγκατάσταση συστημάτων καθαρισμού καυσαερίων (scrubbers) σε δυο πλοία της ΑΝΕΚ. Επίσης θα επενδύσει άλλα 11,3 εκατ. ευρώ σε συντήρηση (one-off catch-up fleet maintenance costs) των πλοίων της.
Τα οφέλη που θα προκύψουν από την επένδυση σε scrubbers θα προέλθουν από την χρήση οικονομικότερου τύπου καυσίμου «3,5% HSFO» σε σχέση με το ακριβότερο καύσιμό «0,5% VLSFO» που χρησιμοποιείται σήμερα από τα πλοία της ΑΝΕΚ.
Οι αποφάσεις του ΔΣ
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
1. Ενέκρινε α) το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019,
β) την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019,
γ) την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και την Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών,
δ) τη Λογιστική Κατάσταση Μετασχηματισμού της 30.9.2023,
ε) την Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» από την Εταιρία και
στ) την Έκθεση Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρίας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» στο πλαίσιο απορρόφησης της τελευταίας από την Εταιρία κατά την 30η Σεπτεμβρίου 2023.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
2. Ενέκρινε τη συγχώνευση δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΚΑΝΕΚ +2,84%» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30- 38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Περαιτέρω ενέκρινε όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, περιλαμβανομένης της αγοράς των δανείων ή/και των απαιτήσεων από τα δάνεια της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.».
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
3. Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των €8.207.505 συνεπεία της απορροφήσεως της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης της απορροφώμενης εταιρίας, με την έκδοση 27.358.350 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30, που θα διατεθούν στους μετόχους της απορροφωμένης εταιρίας σύμφωνα με την σχέση ανταλλαγής 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής €0,30, για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30. Επιπλέον, εγκρίθηκε η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
4. Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της Εταιρίας που τιτλοφορείται «ΣΚΟΠΟΣ», ώστε να προστεθούν στον σκοπό της Εταιρίας η απόκτηση και πλοιοκτησία, η εκμετάλλευση ή πρακτόρευση πλοίων οποιουδήποτε τύπου στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, η απόκτηση και εκμετάλλευση ακινήτων, η διοίκηση και διαχείριση επιχειρήσεων στις οποίες συμμετέχει η Εταιρία, ανεξαρτήτως μορφής, εταιρικού τύπου και σκοπού, καθώς και η απόκτηση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
5. Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου)
