Το Πληροφοριακό Σημείωμα αναφορικά με την σκοπούμενη έμμεση εισαγωγή της εταιρείας με την επωνυμία «Intracom ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία » και διακριτικό τίτλο «Intracom Properties» (απορροφόμενη) στο Χρηματιστήριο Αθηνών μέσω της συγχώνευσης δι’ απορρόφησης από την εισηγμένη στο Χ.Α. εταιρεία με την επωνυμία «Ι. Κλουκίνας - Ι. Λάππας Τεχνική & Εμπορική Α.Ε.» (απορροφώσα), εξέδωσαν χτες οι δύο εταιρείες.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση της έκτακτων Γενικών Συνελεύσεως των μετόχων της Κ.Λ.Μ., η οποία αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024, αλλά και της Intracom Properties, η οποία ομοίως αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024, σύμφωνα με το N.4548/2018, καθώς επίσης και υπό την αίρεση όλων των λοιπών κατά νόμον εγκρίσεων και αδειών. Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης αναμένεται έως τις 15.11.2024.
Παράλληλα, μέσω της εξαγοράς της Ευρώπης Ασφαλιστική (μελλοντικά μέσω σύνθετου deal θα προκύψει η Ευρώπη Holdings), η οποία θα λάβει χώρα άμεσα μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη λήψη της απαραίτητης έγκρισης από την Τράπεζα της Ελλάδος, ο νέος φορέας θα ενισχύσει το χαρτοφυλάκιό της, εισερχόμενη, μέσω της νέας θυγατρικής της εταιρείας, με ισχυρή δυναμική στον ασφαλιστικό κλάδο, κάτι που θα διαφοροποιήσει τις πηγές εσόδων της και θα ισχυροποιήσει την παρουσία της στην αγορά. Πάντως, δεν δίνονται περαιτέρω σαφή στοιχεία (χρονοδιαγράμματα) για το ξεδίπλωμα των άλλων κινήσεων που θα οδηγήσουν στο πολυσύνθετο deal.
Όπως προκύπτει από σχετικούς πίνακες, μετά τη συγχώνευση η αξία των επενδύσεων σε ακίνητα θα ξεπερνά τα 121 εκατ. ευρώ, ενώ, σε σχέση με τα μετοχικά ποσοστά, μετά την ολοκλήρωση διαδικασιών η Intracom Holdings θα κατέχει 66,364%, η Green Hydepark Investments Limited 8,498% (ελέγχεται κατά ποσοστό 100,00% από τον κ. Γεώργιο Μουνδρέα) και το επενδυτικό κοινό συνολικά 25,138%. Η συμμετοχή των μετόχων της Απορροφώμενης στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα διαμορφωθεί σε 81,43447% και των υφιστάμενων μετόχων της Απορροφώσας σε 18,56553%.
Σε συμφωνία με τα ανωτέρω, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών πρότειναν σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης ίση με μία (1) μετοχή της Απορροφώμενης προς 0,9301042961 νέες μετοχές της Απορροφώσας ενώ οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα διατηρήσουν στην Απορροφώσα τον αριθμό μετοχών που κατέχουν αμετάβλητο.
Τα οφέλη της διαδικασίας
Μέσω της Συγχώνευσης, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της απορροφώσας εταιρείας, με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της κερδοφορίας της, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της. Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση λειτουργιών της, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη. Ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης, η Κ.Λ.Μ. θα δραστηριοποιείται πλέον κατά κύριο λόγο στην εκμετάλλευση ακινήτων. Η Συγχώνευση λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο της νέας στρατηγικής της διοίκησης για την διαχείριση των ακινήτων του Ομίλου ως επενδυτικά ακίνητα και δι’ αυτής η Εταιρεία θα ενισχύσει περαιτέρω το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο ακινήτων της.
Περαιτέρω, όπως έχει ανακοινωθεί από την Εταιρεία στο επενδυτικό κοινό στις 29.05.2024, η Aπορροφώμενη Εταιρεία, Intracom Properties έχει υπογράψει στις 29.05.2024 δεσμευτικό Μνημόνιο Συμφωνίας – Πλαισίου με τον κ. Νικόλαο Μακρόπουλο, μοναδικό μέτοχο της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «Ευρώπη Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών» (η «Ευρώπη»), δυνάμει του οποίου και σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται σε αυτό, η Intracom Properties, ως αγοράστρια, και ο κ. Μακρόπουλος, ως πωλητής, έχουν συμφωνήσει μεταξύ άλλων την πώληση του 100% των μετοχών της Ευρώπης στην Intracom Properties.
Όπως αναφέρεται, «λαμβάνοντας υπόψη την διαδικασία Συγχώνευσης και εξετάζοντας τον χρονικό ορίζοντα υλοποίησης τόσο της Συγχώνευσης όσο και της γνωστοποιηθείσας στο επενδυτικό κοινό, κατά τα ανωτέρω συναλλαγής για την απόκτηση της Ευρώπης, τα διοικητικά συμβούλια της Απορροφώμενης και της Απορροφώσας Εταιρείας αποφάσισαν δυνάμει των από 12.09.2024 αποφάσεών τους, προς απλούστευση της διαδικασίας και διευκόλυνση της συναλλαγής της Ευρώπης, να συνεχίσει πλέον η εταιρεία τις σχετικές διαπραγματεύσεις και να προβεί απευθείας στην υλοποίηση της σχετικής συναλλαγής».
Κατόπιν ολοκλήρωσης της απόκτησης της Ευρώπης, η εταιρεία θα εισέλθει και στον κλάδο των ασφαλιστικών υπηρεσιών και ειδικότερα στις γενικές ασφάλειες. Η Ευρώπη διαθέτει άδεια λειτουργίας για το σύνολο των κλάδων στις γενικές ασφάλειες, ωστόσο η κύρια δραστηριότητά της επικεντρώνεται στον κλάδο περιουσίας, όπου ειδικεύεται στις ασφαλίσεις των μεγάλων βιομηχανικών, εμπορικών και χρηματοοικονομικών κινδύνων και στον κλάδο ασφάλισης μεταφορών. Παράλληλα, το τελευταίο διάστημα αναπτύσσει και τον κλάδο ασφάλισης αστικής ευθύνης οχημάτων.
Όπως σημειώνεται, μεταξύ άλλων στοιχείων, τα έσοδα της Κ.Λ.Μ. προέρχονται από την δραστηριότητά της στην Ελλάδα και ειδικότερα από τον κλάδο των ακινήτων. Το χαρτοφυλάκιό της περιλαμβάνει οκτώ (8) δομημένα ακίνητα με εμβαδό κτισμάτων περίπου 12 χιλ. τ.μ. και τέσσερα (4) γεωτεμάχια (οικόπεδα και αγροτεμάχια υπό ένταξη στο σχέδιο πόλης) συνολικής επιφάνειας περίπου δύο (2) στρεμμάτων. Εκ των δομημένων ακινήτων, ακίνητα δομημένης επιφάνειας περίπου 2 χιλ. τ.μ. είναι εμπορικά καταστήματα προβολής στην οδό Ερμού, ακίνητα δομημένης επιφάνειας 878 τ.μ. είναι κτήρια γραφείων και ακίνητα δομημένης επιφάνειας 8,5 χιλ. τ.μ. είναι βιομηχανικά κτήρια/ αποθήκες προς ανάπτυξη. Από τα ανωτέρω κτίσματα, είναι μισθωμένα περίπου 3.000 τ.μ., εμπορικά καταστήματα και κτήρια γραφείων (ήτοι ποσοστό 25% εκ της συνολικής επιφάνειας των κτισμάτων), ενώ τα υπόλοιπα είναι σε φάση ανάπτυξης.
Η απορρόφηση της Intracom Properties η οποία δραστηριοποιείται και αυτή στον κλάδο των ακινήτων αναμένεται να επηρεάσει σημαντικά τα έσοδα της Εταιρείας καθώς έχει στην κατοχή της ακίνητα μεγάλης αξίας που ξεπερνούν, την 31.07.2024, τα €69 εκ. με σημαντικά έσοδα από ενοίκια. Η εταιρεία μετά την Συγχώνευση, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις επικείμενες αναπροσαρμογές μισθωμάτων, όσο και τις εν εξελίξει διαπραγματεύσεις με υποψηφίους μισθωτές κάποιων εκ των ανωτέρω κενών κτηρίων, προβλέπεται ότι θα έχει έσοδα από μισθώματα άνω των 7 εκατ. σε ετήσια βάση.
Σήμερα, η Intracom Properties διαθέτει στην κατοχή της ένα χαρτοφυλάκιο δέκα (10) αυτοτελών κτιρίων, καθώς και δύο (2) οριζοντίων ιδιοκτησιών – αυτονόμων ορόφων γραφείων μετά των εξυπηρετουσών αυτά θέσεων στάθμευσης. Η συνολική επιφάνεια των άνω ακινήτων του χαρτοφυλακίου ξεπερνά τα 47 χιλ. τ.μ. εκ των οποίων είναι μισθωμένα περίπου τα 37 χιλ. τ.μ. με ποσοστό πληρότητας περίπου 77%. Τα ακίνητα είναι κυρίως κτίρια γραφείων και βιομηχανικά κτίρια στο Νομό Αττικής καθώς και ένα βιομηχανικό κτίριο στην Ξάνθη.
Στρατηγική ανάπτυξη και στο βάθος... Ευρώπη Ασφαλιστική
Μέσω της Συναλλαγής, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της εταιρείας, με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της κερδοφορίας της, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της. Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση λειτουργιών της, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη.
Παράλληλα, η ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση και η διεύρυνση του χαρτοφυλακίου θα προσφέρουν στην Εταιρεία και τον Όμιλο αυξημένη ανθεκτικότητα στις διακυμάνσεις της αγοράς, επιτρέποντας τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας και της ενδυνάμωσης της διαπραγματευτικής ισχύος, αυξάνοντας με αυτόν τον τρόπο την ανταγωνιστικότητά τους και την περαιτέρω ενίσχυση της θέσης τους στον κλάδο.
Παράλληλα, μέσω της εξαγοράς της Ευρώπη, η οποία θα λάβει χώρα άμεσα μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, και τη λήψη της απαραίτητης έγκρισης από την Τράπεζα της Ελλάδος, η εταιρεία θα ενισχύσει το χαρτοφυλάκιό της, εισερχόμενη, μέσω της νέας θυγατρικής της εταιρείας, με ισχυρή δυναμική στον ασφαλιστικό κλάδο, κάτι που θα διαφοροποιήσει τις πηγές εσόδων της και θα ισχυροποιήσει την παρουσία της στην αγορά.
Σε συνέχεια των ανωτέρω ενεργειών, η αξιοποίηση των υφιστάμενων δομών και του εκτενούς δικτύου του Ομίλου σε στρατηγικούς κλάδους όπου κατέχει σημαντική τεχνογνωσία, όπως ο κλάδος ακινήτων και ο κλάδος τεχνολογίας, που θα επεκταθεί και στον τομέα των ασφαλίσεων, των εγγυήσεων (sureties) και των ασφαλειών επί κατασκευαστικών έργων, αναμένεται να δημιουργήσει ισχυρές συνέργειες και μεγάλες προοπτικές ανάπτυξης, προσδίδοντας στον Όμιλο ένα σημαντικό ανταγωνιστικό πλεονέκτημα.
